安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案

subtitle 证券时报 10-31 03:14

释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明:本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

相关证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构中泰证券股份有限公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、湖北瑞通天元律师事务所及其相关经办人员保证安琪酵母在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅,确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司/本所为本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司/本所为未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

安琪酵母拟将其控股子公司宏裕包材分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后,安琪酵母股权结构不会发生变化,且仍将维持对宏裕包材的控制权。

通过本次分拆,宏裕包材将作为安琪酵母下属新型塑料包装业务平台独立上市,通过上市融资增强资金实力,实现塑料包装业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升公司整体市值,增强公司及宏裕包材的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

本次分拆发行上市方案初步拟定为:

(一)上市地点:深交所创业板。

(二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

(三)股票面值:1.00元人民币。

(四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(五)发行上市时间:宏裕包材将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。

(六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

(七)发行规模:由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

(九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

(一)本次分拆对公司业务的影响

公司系从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势,建立了一条上下游密切关联的产业链,打造了以酵母为核心的多个业务领域,形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。

公司主营业务涵盖面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的研发、生产和销售,产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。宏裕包材的主营业务为新型塑料包装材料的研发、生产和销售,属于公司下属包装业务板块的经营主体,其与公司其他业务板块之间保持独立性。

本次公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

(二)本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后,公司仍将控股宏裕包材,宏裕包材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有宏裕包材的权益被摊薄,但是通过本次分拆,宏裕包材融资渠道将进一步拓宽,业务发展与创新将进一步提速,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

(三)本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆上市不涉及上市公司发行股份,本次分拆上市前后上市公司的股权结构没有发生变化。

(四)本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆上市方案实施前,公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,运作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次分拆上市完成后,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

四、本次分拆尚需履行的批准程序

截至本预案公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;

2、宏裕包材首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宏裕包材董事会、股东大会审议通过;

3、宏裕包材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准,并履行中国证监会发行注册程序;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

五、各方重要承诺

六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见

上市公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

(一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

同时,公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构,对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见并予以公告;在宏裕包材在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

(二)关于避免同业竞争的措施

公司与宏裕包材已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺,承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”的相关内容。本次分拆完成后,公司与宏裕包材不存在构成重大不利影响的同业竞争,符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

(三)关于规范关联交易的措施

公司与宏裕包材不存在显失公平的关联交易。宏裕包材、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺,承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”的相关内容。本次分拆完成后,公司和宏裕包材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及股东利益。

(四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆本身不会影响安琪酵母对宏裕包材的控制关系。本次分拆完成后,公司仍将控制宏裕包材,宏裕包材的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。

通过本次分拆上市,宏裕包材将成为生产经营独立的上市公司,实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,从而有效降低资金成本,为宏裕包材的业务发展提供充足的资金保障;与此同时,宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升,有利于优化宏裕包材的管理体制、经营机制,提升其公司管理水平,吸引人才,并加大对宏裕包材核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持塑料包装相关业务的创新活力,增强核心技术实力,实现塑料包装业务的做大做强,增强宏裕包材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宏裕包材经营实力和盈利能力的提升,也将对安琪酵母的整体盈利水平产生积极影响。

(五)严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

(六)股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为给参加股东大会的股东提供便利,公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站(http://www.sse.com.cn/)浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批注册风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争风险

宏裕包材为安琪酵母下属包装类业务的发展平台,主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务,为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器。

通过多年的发展,宏裕包材已在下游行业领域积累了较多稳定优质的客户资源,但是,随着竞争对手技术水平的提高和行业新进入者的加入,若宏裕包材不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能力下降的风险。

三、关联交易风险

公司与宏裕包材存在采购酵母及酵母衍生品包装物、往来款及担保的情况,2018年、2019年及2020年1-6月份,宏裕包材与公司的关联交易金额分别为17,072.98万元、16,726.87万元和9,212.56万元,占宏裕包材营业收入的比例分别为42.68%、37.31%及37.45%。截至2020年6月30日,公司对宏裕包材的其他应收款余额为6,462.43万元,对宏裕包材的借款担保为3,000.00万元。

尽管公司和宏裕包材均具备独立、完整的业务体系,能够独立进行经营决策,并且分别建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,严格规定了重大关联交易的审批程序,保证关联交易的合规性、合理性和公允性,宏裕包材亦严格履行了关联交易涉及的相关审议审批程序。但仍不排除未来公司或宏裕包材因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、宏裕包材或中小股东利益的风险。

四、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

五、控股股东控制风险

截至本预案公告日,公司直接和间接持有宏裕包材65%的股份,为宏裕包材控股股东。本次发行完成之后,公司对宏裕包材仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对宏裕包材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制,将可能会给宏裕包材及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆上市的背景、目的和商业合理性

(一)国家政策支持

上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月13日,中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施,为公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

(二)推动国有资产做大做强,实现国有资产保值增值

党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

公司本次分拆宏裕包材独立上市,可以深化国企改革,优化国资布局,激发宏裕包材内生动力,提升其公司治理水平,有效推动国有资产做强做优做大,实现国有资产保值增值,并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。

(三)优化业务机构,聚焦主业发展

公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务。本次分拆后,宏裕包材可以针对塑料包装业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构,有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市可以使公司和宏裕包材的主业结构更加清晰,降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材聚焦各自主营业务,并推动上市公司体系不同业务均衡发展。

(四)巩固宏裕包材核心竞争优势,提升持续盈利能力

通过本次分拆上市,宏裕包材的资本实力也将得以充实,为后续提升业务规模,加大产品研发投入及拓展营销渠道建设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料包装业务产业的战略布局,提升产品的核心竞争力和市场地位,促进未来的可持续性发展能力。

(五)拓宽融资渠道,增强资本实力

本次分拆上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道,提升融资灵活性和效率,有助于降低资金成本,加强公司的风险防范能力,提升经营及财务表现。同时,公司亦可借助资本市场进行并购重组、再融资等资本运作,进一步促进企业做大做强,为安琪酵母及公司股东提供更好的投资回报。

(六)获得合理估值,实现股东利益最大化

本次分拆上市有利于提升公司经营与财务透明度及公司治理水平,便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投资价值。通过公司内在价值的充分释放,形成独立的估值体系,以达到资本市场对公司业务进行合理估值的目的,促使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,有助于安琪酵母及公司股东的利益最大化。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

(一)上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于2000年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

根据大信会计师为公司出具的大信审字【2018】第2-00335号、大信审字【2019】第2-00388号、大信审字【2020】第2-00215号《审计报告》,公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为79,672.89万元、81,842.76万元、83,694.81万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

根据大信会计师为宏裕包材出具的大信审字【2018】第2-00356号、大信审字【2019】第2-00392号、大信审字【2020】第2-00217号《审计报告》,宏裕包材2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为4,323.18万元、2,612.04万元和4,380.65万元。

单位:万元

公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)后,归属于上市公司股东的净利润累计为237,855.14万元(23.79亿元),不低于6亿元人民币,符合本条要求。

(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

单位:万元

2019年度,安琪酵母归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为83,694.81万元;安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为2,847.42万元。安琪酵母最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的3.40%,未超过50%,符合本条规定。

2019年度,安琪酵母归属于母公司股东的权益为502,983.98万元;安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为14,907.96万元。安琪酵母最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的2.96%,未超过30%,符合本条规定。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

大信会计师针对公司2019年财务报表出具的大信审字【2020】第2-00215号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

最近3年,公司不存在发行股份购买资产及募集资金的情况,亦不存在重大资产重组购买业务和资产的情况,因此,公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产的情形,符合本条规定。

宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务,不属于主要从事金融业务的公司,符合本条规定。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

截至本预案公告日,公司董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份;宏裕包材总经理邹家武先生之妻席大凤女士直接持有宏裕包材29.9997%的股份,其他董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份,符合本条规定。

(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

宏裕包材的业务为新型塑料包装材料的研发、生产与销售,上市公司及下属子公司(除宏裕包材外)的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本次分拆上市后,公司将进一步聚焦主业,提高市场竞争力,增强独立性。

2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

(1)同业竞争

上市公司业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务。因此,公司及下属其他企业(除宏裕包材外)与宏裕包材的主营业务不同。

为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争,保护中小投资者利益,安琪酵母作为宏裕包材之控股股东,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。

2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。

3、若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或活动,本公司将及时转让或终止。

4、如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的,本公司将推荐给宏裕包材。

5、本公司保证合法、合理的行使股东权利,不采取任何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。

6、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。

7、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”

为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争,宏裕包材出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。

3、若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务或活动,本公司将及时转让或终止。

4、若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的,本公司将推荐给安琪酵母。

5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。

6、本承诺函自本公司就分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

综上,本次分拆后,公司与宏裕包材之间不存在同业竞争情形,宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

(2)关联交易

本次分拆宏裕包材上市后,公司仍将保持对宏裕包材的控制权,宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。

2017年至2019年及2020年上半年,宏裕包材与公司存在关联交易情况,主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品、往来款和借款担保。该等关联交易系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理,在交易方式、价格方面与向非关联方销售的同类商品基本相同,交易价格未显失公允,不存在损害公司利益的情形。

本次分拆后,公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和宏裕包材的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及宏裕包材利益。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:

“1、本公司作为宏裕包材控股股东期间,将尽量减少和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定,严格遵循公正、公平、公允的市场原则,按照市场公认的合理价格确定交易价格,履行合法程序,并依法签订协议。

2、本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度,并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材其他股东的合法权益。

3、如果本公司违反上述承诺,宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给宏裕包材;如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失,本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。

4、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”

为保证关联交易合规性、合理性和公允性,宏裕包材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:

“1、本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定,严格遵循公正、公平、公允的市场原则,按照市场公认的合理价格确定交易价格,履行合法程序,并依法签订协议,及时依法进行信息披露。

2、如本公司违反上述承诺,由此给相关方造成损失的,本公司将向相关方依法承担赔偿责任。

3、本承诺函自本公司分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

综上,本次分拆后,公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产:建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,宏裕包材的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司、宏裕包材资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述,公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

三、本次分拆上市的发行方案概况

本次分拆发行上市方案初步拟定为:

(一)上市地点:深交所创业板。

(二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

(三)股票面值:1.00元人民币。

(四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(五)发行上市时间:宏裕包材将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。

(六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

(七)发行规模:由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

(九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序,为推动宏裕包材上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整宏裕包材分拆上市方案。

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

(一)本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

1、安琪酵母于2020年8月27日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》;

2、本预案已经2020年10月30日召开的本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

(二)本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

截至本预案公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:

1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;

2、宏裕包材首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宏裕包材董事会、股东大会审议通过;

3、宏裕包材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准,并履行中国证监会发行注册程序;

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

二、最近三年的主营业务发展情况

公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势,建立了一条上下游密切关联的产业链,打造了以酵母为核心的多个业务领域,形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。

公司产品丰富,产品结构完善、品种齐全。公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售,产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。

公司紧紧围绕“十三五”规划和各年经营计划目标,全面落实年度工作任务,2019年实现了收入、净利润持续增长的经营目标,主导业务继续保持稳定增长,酿造与生物能源和营养健康保持较高增速,微生物营养、植物营养等业务保持良好发展态势,酵母产业制造优势持续提升。

三、公司主要财务数据及财务指标

(一)资产负债表主要数据

公司最近三年合并资产负债表主要数据如下:

单位:万元

注:2017年至2019年财务数据已经大信会计师审计,2020年上半年数据未经审计。

(二)利润表主要数据

公司最近三年合并利润表主要数据如下:

单位:万元

注:2017年至2019年财务数据已经大信会计师审计,2020年上半年数据未经审计。

(三)主要财务指标

公司最近三年主要财务指标如下:

注:2017年至2019年财务数据已经大信会计师审计,2020年上半年数据未经审计。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案公告日,安琪集团直接或间接持有公司39.98%的股权,为公司的控股股东,公司实际控制人为宜昌市国资委。公司股权及控制关系情况如下:

五、最近三年的控制权变动情况

最近三年公司控股东为安琪集团,实际控制人为宜昌市国资委,公司控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年,公司未进行重大资产重组。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内,公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内,公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆主体基本情况

一、公司概况

二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日,公司直接持有宏裕包材65.00%股权,为宏裕包材的控股股东,公司实际控制人宜昌市国资委为宏裕包材的实际控制人。

三、股东及股权结构情况

截至本预案公告日,宏裕包材的主要股东情况如下表所示:

注:太一(宜昌)股权投资基金管理有限公司为宜昌夷陵城发产业投资基金(有限合伙)的管理合伙人,双方构成一致行动关系。

四、董事、监事、高级管理人员及持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员情况

截至本预案公告日,宏裕包材董事、监事、高级管理人员的具体情况如下:

其中,宏裕包材董事长石如金在上市公司任副总经理;董事梅海金在上市公司任董事、副总经理、总会计师;董事宋宏全在上市公司任职工监事。

公司与宏裕包材不存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形。

(二)董事、高级管理人员及其关联方持股情况

截至本预案公告日,宏裕包材董事、高级管理人员及其关联方持有宏裕包材股份情况如下:

五、最近三年业务发展情况

(一)主营业务概况

宏裕包材立足于新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务,主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器,拥有高精准塑料薄膜凹版印刷、多功能干法涂布复合、高速无溶剂复合、多层共挤吹塑、全自动高速注塑等核心技术,目前产品主要应用于食品、饮料、调味品类产品的包装物。

宏裕包材依托自身的研发团队,通过对包装新材料的研究与开发,形成了聚合物材料加工与成型技术、材料共混改性技术、材料复合技术等核心专有技术,可为客户提供优质的包装方案,满足客户对产品性能、安全和质量需求。

(二)关联交易情况

2017年至2019年及2020年上半年,宏裕包材与公司及公司控制的其他企业发生的日常性关联交易情况统计如下:

单位:万元

此外,截至2020年6月30日,公司对宏裕包材的其他应收款余额为6,462.43万元,对宏裕包材的借款担保为3,000.00万元。

宏裕包材主要为公司及子公司提供酵母及酵母衍生品包装材料产品,上述关联交易系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理,在交易方式、价格方面与向非关联方销售的同类商品基本相同,交易价格未显失公允,不存在损害公司利益的情形。

六、主要财务数据

(一)资产负债表主要数据

公司最近三年合并资产负债表主要数据如下:

单位:万元

注:2017年至2019年财务数据已经大信会计师审计,2020年上半年数据未经审计。

(二)利润表主要数据

公司最近三年合并利润表主要数据如下:

单位:万元

注:2017年至2019年财务数据已经大信会计师审计,2020年上半年数据未经审计。

(三)主要财务指标

公司最近三年主要财务指标如下:

注:2017年至2019年财务数据已经大信会计师审计,2020年上半年数据未经审计。

七、宏裕包材诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本预案公告日,宏裕包材不涉及其作为诉讼被告或仲裁被申请人的金额在100万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁,宏裕包材不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查,尚未结案的情形;不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的情形;不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报告期内,宏裕包材不存在受到重大行政处罚的情形。

八、其他事项

(一)宏裕包材不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

宏裕包材股权权属清晰,不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

(二)关于本次分拆是否为标的控股权的说明

本次分拆的标的为宏裕包材,宏裕包材股东大会将授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量,本次发行不存在宏裕包材股东公开发售股票的情形,本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成后,公司仍然是宏裕包材的控股股东。

第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批注册风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争风险

宏裕包材为安琪酵母下属包装类业务的发展平台,主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务,为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器。

通过多年的发展,宏裕包材已在下游行业领域已积累了较多稳定优质的客户资源,但是,随着竞争对手技术水平的提高和行业新进入者的加入,若宏裕包材不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能力下降的风险。

三、关联交易风险

公司与宏裕包材存在采购酵母及酵母衍生品包装物、往来款及担保的情况。2018年、2019年及2020年1-6月份,宏裕包材与公司的关联交易金额分别为17,072.98万元、16,726.87万元和9,212.56万元,占宏裕包材营业收入的比例分别为42.68%、37.31%及37.45%。截至2020年6月30日,公司对宏裕包材的其他应收款余额为6,462.43万元,对宏裕包材的借款担保为3,000.00万元。

尽管公司和宏裕包材均具备独立、完整的业务体系,能够独立进行经营决策,并且分别建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,严格规定了重大关联交易的审批程序,保证关联交易的合规性、合理性和公允性,宏裕包材亦严格履行了关联交易涉及的相关审议审批程序。但仍不排除未来公司或宏裕包材因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、宏裕包材或中小股东利益的风险。

四、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

五、控股股东控制风险

截至本预案公告日,公司直接和间接持有宏裕包材65%的股份,为宏裕包材控股股东。本次发行完成之后,公司对宏裕包材仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对宏裕包材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制,将可能会给宏裕包材及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第五章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

(一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

(二)关于避免同业竞争的措施

公司与宏裕包材已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺,承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”的相关内容。本次分拆完成后,公司与宏裕包材不存在构成重大不利影响的同业竞争,符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

(三)关于规范关联交易的措施

公司与宏裕包材不存在显失公平的关联交易。宏裕包材、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺,承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”的相关内容。本次分拆完成后,公司和宏裕包材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及股东利益。

(四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益

本次分拆上市后,公司及所控制的其他企业(除宏裕包材外)将继续集中发展酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产和销售业务,突出公司主要业务优势,进一步增强公司独立性。因此,本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

本次分拆本身不会影响安琪酵母对宏裕包材的控制关系。本次分拆完成后,公司仍将控制宏裕包材,宏裕包材的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。

通过本次分拆上市,宏裕包材将成为生产经营独立的上市公司,实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,从而有效降低资金成本,为宏裕包材的业务发展提供充足的资金保障;与此同时,宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升,有利于优化宏裕包材的管理体制、经营机制,提升其公司管理水平,吸引人才,并加大对宏裕包材核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持塑料包装相关业务的创新活力,增强核心技术实力,实现塑料包装业务的做大做强,增强宏裕包材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宏裕包材经营实力和盈利能力的提升,也将对安琪酵母的整体盈利水平产生积极影响。

(五)严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

(六)股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为给参加股东大会的股东提供便利,股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

公司于2020年8月29日就宏裕包材分拆上市事宜发布了《关于拟筹划子公司分拆上市的提示性公告》,本次分拆上市事宜涉及的股价敏感重大信息公布前20个交易日的计算区间段为2020年8月3日至2020年8月28日,涨跌幅计算基准日为提示性公告日前第20个交易日(2020年8月3日),公司股票(股票简称:安琪酵母,股票代码:600298)、上证指数(000001.SH)、上证180消费指数(H50005.SH)的累计涨跌幅情况如下:

2020年8月3日,安琪酵母股票收盘价为66.46元/股;2020年8月28日,安琪酵母股票收盘价为69.02元/股。关于安琪酵母分拆子公司宏裕包材上市的提示性公告日前20个交易日内,安琪酵母股票收盘价格累计涨幅为3.85%,未超过20%。上证指数(000001.SH)累计涨幅为1.06%,同期上证180消费指数(H50005.SH)累计涨幅为6.78%;扣除同期上证指数因素影响,安琪酵母股票价格累计涨幅为2.79%,扣除同期上证180消费指数因素影响,安琪酵母股票价格累计涨幅为-2.93%,均未超过20%。

综上所述,安琪酵母股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准。

三、待补充披露的信息提示

公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将在宏裕包材上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况,督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定,就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下:

“1、公司和宏裕包材符合《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定的上市公司分拆的各项条件及要求。

2、本次分拆编制的《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》符合《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,本次分拆方案具备可行性。

3、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性,本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司宏裕包材均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,符合公司的战略发展和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,本次分拆方案具有商业合理性。

4、公司已在《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露与本次分拆有关的审批事项及程序,并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可,符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

6、我们同意本次分拆事项的总体安排,同意公司第八届第十六次董事会会议审议的与本次分拆相关的议案及事项,并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查,中泰证券认为:

“1、本次分拆上市符合《若干规定》的相关要求;

2、本次分拆上市符合相关法律、法规的规定;

3、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益;

4、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力;

5、宏裕包材具备相应的规范运作能力;

6、本次分拆履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件有效,披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、安琪酵母股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。”

三、律师核查意见

瑞通天元认为:“安琪酵母具备本次分拆上市的主体资格;安琪酵母分拆所属子公司宏裕包材上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件;安琪酵母已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务;本次分拆上市相关事项已经安琪酵母董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。”

四、会计师核查意见

大信会计师认为:“安琪酵母分拆所属子公司宏裕包材至创业板上市符合《分拆规定》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。”

第七章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称:中泰证券股份有限公司

法定代表人:李玮

注册地址:山东省济南市市中区经七路86号

电话:010-59013703

传真:010-59013945

项目主办人:璩潞、李凯

二、法律顾问

名称:湖北瑞通天元律师事务所

法定代表人:张军

注册地址:湖北省武汉市江汉区新华路589号大武汉1911A座九楼

电话:027-59625780

传真:027-59625789

经办律师:詹曼、梁成坤、李亮亮

三、上市公司审计机构

名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:吴卫星、胡咏华

注册地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

电话:010-82337890

传真:010-82327668

签字注册会计师:伍志超、丁红远

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