广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“利扬芯片”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请文件已于2020年7月31日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意，于2020年9月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可〔2020〕2305号文注册同意。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”或“主承销商”）对利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020年3月8日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、审议并通过了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、审议并通过了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020年7月31日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第58次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年7月31日召开2020年第58次会议已经审议同意广东利扬芯片测试股份有限公司本次发行上市(首发)。

2020年9月22日，中国证监会发布《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2305号)，同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2020年9月24日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人设立的广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“利扬芯片专项资管计划”）参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

■

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

除上述2名战略投资者之外，本次发行不存在其他战略投资者。

（二）战略配售的参与规模

1、根据《业务指引》要求，东莞市东证宏德投资有限公司(以下简称“东证宏德”)预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2020年10月28日(T-2日)发行价格确定后明确。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

2、利扬芯片专项资管计划参与科创板战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即341.00万股，同时参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)为13,198.00万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为511.50万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即170.50万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

（三）配售条件

战略投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2020年10月27日（T-3日）前，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年10月27日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年11月3日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（四）限售期限

东证宏德承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

利扬芯片专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、利扬芯片专项资管计划

（1）基本情况

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注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

注2：前述专项资产管理计划的募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

注3：最终认购股数待2020年10月28日(T-2日)确定发行价格后确认。

共10人参与利扬芯片专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

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注1:利扬芯片专项资管计划总缴款金额为13,198.00万元，全部用于参与本次战略配售认购(包含新股配售经纪佣金)。

注2：最终认购股数待2020年10月28日(T-2日)确定发行价格后确认。

经主承销商和聘请的广东华商律师事务所核查，并经发行人确认，利扬芯片专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议

2020年9月24日利扬芯片召开第二届董事会第二十一次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

（3）设立情况

本次配售共设立1个专项资管计划：广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划。利扬芯片专项资管计划已于2020年9月11日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，利扬芯片专项资管计划的管理人广发证券资产管理(广东)有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为利扬芯片专项资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，利扬芯片专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第(五)项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；利扬芯片专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，利扬芯片专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与战略配售的认购资金来源

利扬芯片专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

（7）与本次发行的相关承诺

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，利扬芯片专项资管计划就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。

（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

2、东证宏德（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

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（2）控股股东和实际控制人

东证宏德控股股东为东莞证券股份有限公司，实际控制人为东莞证券股份有限公司。

（3）战略配售资格

东证宏德作为保荐机构（主承销商）东莞证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，东证宏德系东莞证券的另类投资子公司，与发行人不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构(主承销商)核查了东证宏德提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，东证宏德的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，东证宏德出具承诺，东证宏德投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（6）与本次发行的相关承诺

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东证宏徳就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为东莞证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于证券公司另类投资机构。本公司完全使用自有资金参与本次战略配售，不涉及使用募集资金参与配售的情况。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出获配股票及按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不使用该专用证券账户买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、利扬芯片专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2、利扬芯片专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

3、东证宏德目前合法存续，作为东莞证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；东证宏德、广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东证宏德、广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上所述，保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；东证宏德、利扬芯片专项资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东证宏德、利扬芯片专项资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人签字：王睿 张晓枭

东莞证券股份有限公司

2020年10月29日