北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

subtitle 证券时报 10-26 02:11

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:16,388,825股

2、发行后股本总额:507,729,997股

3、发行价格:46.19元/股

4、募集资金总额:756,999,826.75元

5、募集资金净额:746,025,096.23元

二、各投资者认购的数量和限售期

三、本次发行股票的限售安排

本次发行对象共有7名,以现金参与认购,所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起6个月。

四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

五、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份16,388,825股将于2020年10月28日在深圳证券交易所上市。

投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日不除权,股票上市首日设涨跌幅限制。

六、资产过户及债权转移情况

本次发行发行对象以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:

本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

注:发行人于2020年8月20日完成股票期权行权1,432,345股,公司总股本由489,908,827股变更为491,341,172股,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续,上述变更尚未完成工商登记。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2019年11月8日,发行人召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2020年2月21日,发行人召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2020年3月9日,发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2020年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月,即有效期至2021年3月8日。

(二)本次发行监管部门核准过程

2019年12月20日,国家国防科技工业局出具核查意见同意发行人本次非公开发行股票。2019年12月26日,北京市国防科学技术工业办公室发文同意公司本次非公开发行A股股票。

2020年7月3日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核,公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

2020年7月21日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1486号),核准公司非公开发行不超过146,977,508股新股,核准日期为2020年7月16日,有效期12个月。

公司已于2020年7月31日完成回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计16,200股,2020年8月20日完成股票期权行权1,432,345股,因此发行人股本总数由489,925,027股变更为491,341,172股,本次核准发行股份数量相应调整为不超过本次非公开发行前公司总股本491,341,172股的30%,即147,402,351股。发行人分别于2020年8月11日、2020年8月21日针对上述事项向中国证监会报送了会后事项说明。

(三)募集资金及验资情况

发行人及方正承销保荐已于2020年9月25日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》,要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2020年9月30日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2020]000600号”《验证报告》,经审验,截至2020年9月29日17:00时止,主承销商指定的认购资金专用账户已收到申购北斗星通非公开发行人民币A股股票的资金人民币756,999,826.75元。2020年9月30日,方正承销保荐将扣除尚未支付的保荐机构(主承销商)保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年10月9日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2020]000601号”《验资报告》:经审验,截至2020年9月30日止,公司共计募集货币资金人民币756,999,826.75元,扣除与发行有关的费用人民币10,974,730.52元,北斗星通公司实际募集资金净额746,025,096.23元,其中计入“股本”人民币16,388,825.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币729,636,271.23元。

本次发行不涉及购买资产或以资产支付,认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定,设立募集资金专用账户对募集资金进行管理,专款专用。

(四)股权登记情况

本次发行新增股份已于2020年10月20日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,7名发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起6个月。

三、本次发行概况

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次股票发行采用向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行承销方式为代销。

(三)发行数量

根据中国证监会出具的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1486号),本次发行数量上限为146,977,508股。鉴于北斗星通已于2020年7月31日完成回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计16,200股,2020年8月20日完成股票期权行权1,432,345股,因此发行人股本总数由489,925,027股变更为491,341,172股,本次核准发行股份数量相应调整为不超过本次非公开发行前公司总股本491,341,172股的30%,即147,402,351股。

本次非公开发行股份数为16,388,825股,未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]1486号文规定以及调整后的发行数量上限。

(四)发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即46.18元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日,即2020年9月16日(T-2日)。

北京君合律师事务所大连分所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证,按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《认购邀请书(追加认购)》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则,确定本次发行价格为46.19元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

(五)限售期

本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)募集资金金额及发行费用

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为756,999,826.75元,扣除本次预计发行费用(不含税金额)10,974,730.52元,本次募集资金净额为746,025,096.23元,符合本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元的方案。

四、本次非公开发行的发行过程

(一)《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》的发送情况

本次非公开发行启动时(2020年9月15日),共向122家投资者送达了认购邀请文件。投资者名单包括截至2020年8月31日公司前20名股东(不含5名控股股东等关联股东后顺延)、20家证券投资基金管理公司(不含5家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券投资基金管理公司)、10家证券公司(不含7家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券公司)、5家保险机构投资者(不含2家董事会决议公告后已经提交认购意向书的保险机构投资者)以及67家董事会决议公告后至启动发行日已经发送认购意向书的投资者。其中,主承销商于方案报送日(2020年9月3日)至启动发行日(2020年9月15日)期间收到嘉兴海松星明股权投资合伙企业(有限合伙)、林亮表达的认购意向,均为其他投资者。

主承销商于追加认购阶段(2020年9月21日至2020年9月25日12:00),收到上海涌津投资管理有限公司、徐为表达的认购意向,均为其他投资者,主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书(追加认购)》。

截至2020年9月25日,本次非公开发行共向124家投资者送达了认购邀请文件及追加认购邀请文件,具体包括截至2020年8月31日公司前20名股东(不含5名控股股东等关联股东后顺延)、20家证券投资基金管理公司(不含5家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券投资基金管理公司)、10家证券公司(不含7家董事会决议公告后已经发送认购意向书的证券公司)、5家保险机构投资者(不含2家董事会决议公告后已经发送认购意向书的保险机构投资者)以及69家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投资者。

经核查,《认购邀请书》《认购邀请书(追加认购)》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》《认购邀请书(追加认购)》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

《认购邀请书》《认购邀请书(追加认购)》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定;上述新增对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系,未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向上述新增对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向上述新增对象提供财务资助或者补偿;发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

(二)申购报价情况

2020年9月18日(T日),在北京君合律师事务所大连分所律师的见证下,共有1家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内,将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构(主承销商)。

经方正承销保荐与北京君合律师事务所大连分所的共同核查确认,1家《申购报价单》有效。保荐机构(主承销商)与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档,冻结履约保证金共计500万元。申购报价单的具体情况如下表:

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件,发行人及保荐机构(主承销商)于2020年9月18日后向首轮获配的投资者征询追加意向,通过邮件向其发送《认购邀请书(追加认购)》,并向《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者发送了《认购邀请书(追加认购)》及《追加认购申购单》等相关附件。《认购邀请书(追加认购)》及相关附件发送后,保荐机构(主承销商)的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,上述投资者均确认收到《认购邀请书(追加认购)》及相关附件。

追加申购期间(2020年9月21日至9月25日12:00),簿记中心共收到6单《追加认购申购单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按《认购邀请书(追加认购)》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,上述投资者在《认购邀请书(追加认购)》发送名单范围内,且按要求发送了完整的申购文件,其追加申购为有效申购。本次追加按照《认购邀请书(追加认购)》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定,保荐机构(主承销商)对在规定时间内收到的有效《追加认购申购单》进行簿记建档。

参与本次认购的对象均在《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》发送名单所列示的公司和个人范围内。

经核查,所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》的约定提交了《申购报价单》或《追加认购申购单》及完整的附件,上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》的约定,申购报价合法有效。

(三)定价和配售过程

按照《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》相关要求,本次发行定价及配售由发行人和保荐机构(主承销商)协商确认。经协商,按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《认购邀请书(追加认购)》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先” 的基本原则,保荐机构(主承销商)与发行人确认最终获配投资者共7家,发行价格为46.19元/股,本次发行股票数量为16,388,825股,募集资金总额为756,999,826.75元。各发行对象获得配售的情况如下:

经核查,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

(四)主承销商对认购资金来源的核查意见

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下:

主承销商及律师对最终配售对象进行核查,并取得最终配售对象的承诺声明,最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

五、本次发行对象基本情况

(一)发行对象及认购数量

按照《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》相关要求,本次发行定价及配售由发行人和保荐机构(主承销商)协商确认。经协商,按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《认购邀请书(追加认购)》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则,保荐机构(主承销商)与发行人确认最终获配投资者共7家,发行价格为46.19元/股,本次发行股票数量为16,388,825股,募集资金总额为756,999,826.75元。本次发行定价及配售相关工作符合《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》相关要求。

最终配售结果详见下方《获配明细表》:

(二)发行对象基本情况

1、华融瑞通股权投资管理有限公司

华融瑞通股权投资管理有限公司本次认购数量为2,164,970股,股份限售期为6个月。

2、徐为女士

徐为,女,身份证号:4301021962********,住址:广东省深圳市南山区蛇口翠薇园。

徐为女士本次认购数量为649,491股,股份限售期为6个月。

3、上海涌津投资管理有限公司-涌津涌发价值成长1号私募证券投资基金

上海涌津投资管理有限公司-涌津涌发价值成长1号私募证券投资基金本次认购数量为1,515,479股,股份限售期为6个月。

4、林亮先生

林亮,男,身份证号:3501811982********,住址:福建省福清市海口镇东阁村。

林亮先生本次认购数量为2,164,970股,股份限售期为6个月。

5、嘉兴海松星明股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴海松星明股权投资合伙企业(有限合伙)本次认购数量为8,638,233股,股份限售期为6个月。

6、重庆星驰实业有限公司

重庆星驰实业有限公司本次认购数量为324,745股,股份限售期为6个月。

7、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为930,937股,股份限售期为6个月。

(三)发行对象与公司的关系

本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

华瑞世纪为本次发行对象嘉兴海松星明股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,持有80%的出资份额。华瑞世纪与北斗星通最近一年重大交易情况已在临时公告中进行披露。除上述已披露偶发性交易事项外,最近一年发行对象及其关联方与公司未发生其他重大交易。

华瑞世纪未来与北斗星通及其下属子公司之间的未来交易安排,已在临时公告中进行披露。截至本报告出具日,除上述已披露事项外,公司与发行对象及其关联方不存在其他未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

六、本次发行相关机构名称

(一)保荐机构(主承销商)

名称:方正证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:陈琨

住所:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

保荐代表人:余洋、李恒达

协办人:张国军

经办人员:许亚东、夏卡、李一萌、甄琦、汪明武

联系电话:010-59355437

传真:010-56437019

(二)公司律师

名称:北京君合律师事务所大连分所

负责人:张相宾

住所:大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室

经办律师:张相宾、刘鑫

联系电话:0411-82507588

传真:0411-82507579

(三)审计及验资机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:梁春

住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

经办注册会计师:滕忠诚、叶金福、杨七虎

联系电话:010-58350001

传真:010-58350006

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2020年9月30日,公司股本总额为491,341,172股。公司前十大股东持股情况如下所示:

(二)本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行完成后(以2020年9月30日为基准),公司前十大股东持股情况将如下所示:

注:以截至2020年9月30日在册股东与本次发行情况模拟计算。本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务,公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行,其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

本次发行前后(以2020年9月30日为基准),公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下:

三、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加16,388,825股限售流通A股,具体股份变动情况如下(发行前股本结构截至2020年9月30日):

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)股份变动对每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共16,388,825股,发行后股票共计507,729,997股。以最近一期经审计(截至2019年12月31日)的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下:

注:最近一期经审计每股净资产收益按照最近一期经审计(2019年12月31日)归属于母公司股东权益除以公司截至2019年12月31日的总股本489,925,027股计算。

发行前每股净资产收益按照最近一期经审计(2019年12月31日)归属于母公司股东权益除以公司发行前的总股本491,341,172股计算。

发行后每股净资产按照最近一期经审计(2019年12月31日)归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额(含税)除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益按照2019年12月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

(三)本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后,公司共获得募集资金总额为756,999,826.75元,净额为746,025,096.23元。公司总资产、净资产规模将有所增加,资产负债率有所下降,公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

(四)本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后用于5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目、智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目和补充流动资金,有利于保障公司持续长远发展,增强核心竞争力,同时公司业务结构将得到一定优化。

(五)本次发行对公司治理的影响

本次发行后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性,公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

(六)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(七)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了北斗星通2017年12月31日的合并及公司资产负债表,2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了大华审字[2018]005128号标准无保留意见审计报告。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了北斗星通2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了大华审字[2019]003121号标准无保留意见审计报告。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了北斗星通2019年12月31日的合并及公司资产负债表,2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了大华审字[2020]005218号标准无保留意见审计报告。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:元

(二)合并利润表主要数据

单位:元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:元

(四)主要财务指标

注1:根据当期财务报表计算。

注2:利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出)。

二、管理层讨论与分析

本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的发行情况报告书暨上市公告书。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为756,999,826.75元,募集资金净额为746,025,096.23元,用于以下项目:

单位:万元

本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金的专户制度

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构方正承销保荐关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

1、本次发行履行了必要的内部决策程序,并获得了中国证监会的核准。

2、本次发行中,《认购邀请书》《认购邀请书(追加认购)》的发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》《认购邀请书(追加认购)》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

3、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与向中国证监会报备的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关规定一致。定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

4、本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规,符合《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

北京北斗星通导航技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》《发行方案》等关于本次发行方案的规定;对认购对象的选择和竞价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

第六节 公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

1、本次发行方案符合相关法律、法规的规定,本次发行已取得必要的授权和批准。

2、本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年度第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件,上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》的内容符合有关法律法规的规定。

3、投资者有效申购的文件符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的相关规定;上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》或《追加认购邀请书》规定的认购资格。

4、本次发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;经本次发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合发行人2020年度第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

5、《股份认购协议》合法、有效;本次发行最终确定的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。根据有关法律法规,为本次发行事宜,发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续;发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务;发行人本次发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

综上所述,本次发行方案符合相关法律、法规的规定,本次发行已取得必要的授权和批准;本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的要求;截至本法律意见书出具之日,本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款;本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间:2020年3月11日

保荐机构:方正证券承销保荐有限责任公司

保荐期间:包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间自方正承销保荐向中国证监会正式提交推荐文件之日起,至北斗星通本次发行股票上市前一日止。持续督导期间为北斗星通本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为:北斗星通申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保荐愿意推荐北斗星通本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增16,388,825股股份已于2020年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为:北斗星通;证券代码为:002151;上市地点为:深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2020年10月28日。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行的发行对象认购的股票自2020年10月28日起限售期为6个月(如遇非交易日则顺延)。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书;

2、承销及保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺;

4、保荐机构出具的上市保荐书;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

9、会计师事务所出具的验资报告;

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、投资者出具的股份限售承诺;

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

(一)公司:北京北斗星通导航技术股份有限公司

办公地址:北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层

电 话:010-69939966

传 真:010-69939100

(二)保荐人(主承销商):方正证券承销保荐有限责任公司

办公地址:北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

联系电话:010-59355437

传真:010-56437019

(三)查阅时间

股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2020年10月26日

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