宸展光电(厦门)股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

subtitle 证券时报 10-26 02:09

■ 宸展光电(厦门)股份有限公司

首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

(厦门市集美区杏林南路60号厂房)

首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

保荐人(主承销商)

(上海市广东路689号)

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

公司特别提醒投资者特别关注下述重大事项提示:

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺如下:

1、控股股东IPC Management承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

在锁定期满后两年内,本企业通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市的发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整)。

2、实际控制人Michael Chao-Juei Chiang承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3、股东Pine Castle、天津嘉麟、Legend Point、北京鸿德、Goldpoly、厦门保生、Dynamic Wise、中和致信、横琴高立、Eternal Rise、Profit Sheen、宸振投资、宸平投资承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

4、董事Michael Chao-Juei Chiang、孙大明、李明芳、黄火表,高级管理人员吴俊廷、陈建成、邱云虹、钟柏安承诺:在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%,在本人离职后6个月内,不转让本人所持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票并上市后,本人任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。

在锁定期满后两年内,本人通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市的发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整)。

5、监事吴文瑜、王威力、李莉承诺:在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%,在本人离职后6个月内,不转让本人所持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票并上市后,本人任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。

二、稳定股价预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益,公司特制定稳定公司股价的预案如下:

(一)启动和终止股价稳定措施的条件

1、启动条件

公司上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),公司将启动股价稳定方案:

(1)发行人回购公司股票;

(2)控股股东增持公司股票;

(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员(直接或通过其控制的企业间接,下同)增持公司股票;

(4)其他证券监管部门认可的方式。

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

2、终止条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

(1)公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

(2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

(二)稳定股价的具体措施及顺序

稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票,控股股东增持公司股票,以及董事、高级管理人员增持公司股票。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为发行人回购公司股票为第一顺位;控股股东增持公司股票为第二顺位;董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。

1、发行人回购公司股票

发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份,回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产并以不低于公司上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%的资金回购公司股份,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

2、控股股东增持公司股票

若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%,则公司不再实施回购,而由控股股东进行增持,控股股东增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份的总金额不低于其上一年度从公司所获得税后现金分红金额的20%,且不超过其上一年度从公司所获得税后现金分红总额,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件且不会迫使实际控制人履行要约收购义务。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

若控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且控股股东用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红总额,则实际控制人不再进行增持,由董事、高级管理人员进行增持,董事和高级管理人员增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额(不在发行人领取薪酬的董事以发行人上一年度向全体董事派发的平均薪酬为计算依据,下同)的10%,单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后 “启动条件”再次被触发,且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬50%,则各董事、高级管理人员不再实施增持。

采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行,新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、发行人回购

(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

(3)公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在股价稳定方案公告之日起三个月内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

(1)公司董事会应在上述控股股东或董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内做出增持公告。

(2)控股股东或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

(四)未能履行稳定股价义务的约束措施

发行人未能履行回购公司股票的承诺,则发行人应向投资者公开道歉,且以其承诺的回购金额为限承担相应的赔偿责任。

控股股东未能履行增持公司股票的承诺,公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务控股股东的现金分红收归公司所有,直至该金额累计达到自控股股东该次应当履行增持义务所对应的金额,并向投资者公开道歉。

在发行人董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的薪酬(如有)收归公司所有,直至该金额累计达到自董事、高级管理人员该次应当履行增持义务所对应的金额,并向投资者公开道歉。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司、控股股东和董事、管理层个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司、控股股东和董事、管理层个人自愿无条件地遵从该等规定。

三、有关信息披露责任的承诺

(一)发行人承诺

发行人就有关信息披露责任作出如下承诺:

本公司本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起30个工作日内,召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案(包括回购价格、完成时间等,回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息),并提交股东大会作出决议之后实施。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

(二)控股股东IPC Management

控股股东IPC Management就有关信息披露责任作出如下承诺:

发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案,且购回已转让的原限售股份(如有)。回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(三)实际控制人Michael Chao-Juei Chiang

实际控制人Michael Chao-Juei Chiang 就有关信息披露责任作出如下承诺:

发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将促使控股股东投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案,且购回已转让的原限售股份(如有)。回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(四)董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员就有关信息披露责任作出如下承诺:

发行人的本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(五)海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司作为本次公开发行的保荐机构及主承销商,承诺如下:

如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

(六)北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师,承诺如下:

如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

(七)立信会计师事务所(特殊普通合伙)

立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计及验资机构,承诺如下:

本所确认为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺,如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

(八)福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为本次发行的评估机构,承诺如下:

本公司确认为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司承诺,如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前持有发行人5%以上股份的股东IPC Management、Pine Castle、天津嘉麟、Legend Point、北京鸿德的持股意向及减持意向如下:

本企业减持发行人股份将综合考虑各方因素逐步进行,在符合法律法规相关规定和监管部门要求的前提下,数量以不超过本企业持有发行人可转让的股份为限。本企业所持发行人股份的锁定期届满后,本企业减持所持发行人股份时,会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

五、未履行承诺事项的约束措施

(一)发行人承诺

发行人就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺:

1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

(1)在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)不得进行公开再融资;

(3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

(4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

(5)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

(1)如果公司未履行相关承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

(二)控股股东IPC Management

控股股东IPC Management就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺:

(下转A14版)

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