本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2020年10月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第506号，以下简称“《关注函》”）。 收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织开展对相关事项的问题答复工作，现对关注函中相关事项回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及相关公告中相同。）
问题一、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。
1、股票期权行权价格的定价依据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
本次股票期权的行权价格采用其他方法确定行权价格，股票期权行权价格为《深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）公告前120个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的75%，每股3.88元。同时也借鉴并参考市场上自主定价的相关案例，例如2020年3月31日，恒为科技（603496）公告2020年股票期权激励计划（草案），期权行权价格为董事会决议日前120个交易日交易均价的75% 。
公司在本激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，同时聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，对定价依据及定价方式作出合理性说明。独立财务顾问认为，本激励计划的行权价格符合相关法律法规的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
2、股票期权行权价格的定价原因及合理性
（1）公司实施本次激励计划的必要性
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于工业自动化和能源电力两大领域。在多年的踏实经营中，公司累积了强大的管理、营销、人才和技术优势，基于公司核心竞争力和业务能力，在持续保持工业自动化稳定增长的同时，公司积极努力拓展新能源汽车、网络能源及轨道交通业务，以获得多个业务增长点为股东创利。公司在进一步加大技术研发投入及专业技术人才引进力度的基础上，提升产品水平，努力成为产品结构合理、技术领先、管理高效、盈利能力强等竞争优势明显的国际专业化产业集团。在此基础上，公司推出“绑定核心团队、实现公司战略发展”的股权激励计划。具体阐述如下：
①推行核心团队持股是保障公司经营业绩持续增长的必要措施
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情的影响，公司在保障员工身体健康及安全的同时，积极响应政府号召和社会需求，第一季度经营业绩下滑的情况下，第二季度全面复工复产并使公司经营业绩稳定，抢收增利，在2020年上半年取得良好的经营业绩，这一切离不开优秀且稳定的核心团队的支持。
随着公司所处行业市场竞争的加剧，公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求也日益迫切。为了更好的持续培养和吸引各类专业人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司持续发展，本次股票期权激励计划选取的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干主要承担着公司管理、技术、市场业务等重要工作，长期股权激励将提升公司核心竞争力，建立同心共享的共有型组织，是保障公司经营业绩持续增长的必要措施。
②薪酬竞争压力加大，长期股权激励对当前薪酬体系形成恰当补充，更好地保留和招募人才
公司所处行业具有较强的技术性和专业性，公司从组建到发展至今，团队优势发挥了无可替代的作用，在发展的过程中，公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。公司业务覆盖面广，已在全球设有40多家分支机构及200多家渠道合作伙伴，营销网络遍布全球80多个国家和地区，须在保留当前关键市场、研发、管理人才的同时，不断招募优秀人才，持续打造一支专业、高效、精干的团队，为实现未来几年经营业绩和股东回报的稳步提升奠定基础、提供保障。
同时，公司所在行业竞争也在逐步加剧，人才竞争激烈，人力成本增加，虽然公司有较为齐全现金薪酬体系，但现金薪酬水平在吸引、保留人才方面的作用有限，仍需股权激励计划等措施对员工现有薪酬的有效补充，才能够将员工利益与股东利益深度捆绑。
③往期激励计划激励效果有限
自上市以来，公司持续通过实施股权激励计划吸引、激励及留住核心人才。上市前，公司对员工的激励主要依赖于工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。
公司于2019年1月推出了股票期权激励计划，目的是通过有效的长期激励，使公司与员工的利益紧密捆绑，形成事业共同体，增加员工责任意识与认同感，共同提升公司价值。但受制于二级市场股价波动的影响以及2019年度公司业绩考核原因，公司股票期权激励计划第一个行权期未能实现行权，未达到激励目的及效果。
在此情况下，本激励计划的推出是公司保障经营业绩持续增长、补充目前公司薪酬体系，有利于公司更好地保留优秀人才，吸引更多优秀人才的加入必要措施。
（2）公司实施本次激励计划的合理性
①激励计划注重股东回报，体现“激励与约束对等”
公司在对本次激励计划的制定中，充分考虑了“激励与约束对等”的原则，激励计划附有公司业绩考核和个人业绩考核，提高股东回报：
（i）公司业绩考核
本激励计划公司设置的业绩考核为2020年净利润不低于0.90亿元；2021年净利润不低于1.05亿元；2022年净利润不低于1.35亿元。若本激励计划的公司业绩考核指标未达成，所有激励对象对应的股票期权不得行权，由公司注销。
（ii）个人绩效考核
公司对个人设置了较为严格的绩效考核指标，如个人绩效考核未达标，则激励对象当年的股票期权不得行权，由公司注销。将核心骨干团队的自身利益与未来三年公司的健康持续发展、经营业绩和股东回报的提升做到了深度绑定，进而达到本次激励计划“稳定团队”的目的。
②基于价值贡献确定权益份额，确保公平合理性
公司本次拟授予股票期权4,400.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,346.52万股的5.84%；拟授予激励对象总人数为349人,为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。股权激励收益已成为公司核心员工薪酬的必要组成部分，本次激励计划实施后，可以持续完善公司的薪酬体系，也可以大力提升公司在人才市场的竞争力，为公司吸引和保留人才提供有效支撑。
③保障激励效果，避免因市场波动导致激励目的落空的风险
近年来，宏观经济、金融政策、国际形势、突发事件、市场情绪等内外部因素的变化对A股市场的影响明显增加，A股整体波动率上升。面对市场波动，传统以市价作为行权价格授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划若未来因股价因素导致激励对象不能行权，很可能产生负激励效果，不利于吸引人才，不利于团队稳定。
综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在合法合规的前提下，公司结合实际情况并参考市场案例，公司本次股票期权激励工具拟以本激励计划草案公告前120个交易日交易均价的75%作为行权价格定价方法。
3、独立财务顾问的专项核查意见
独立财务顾问核查后认为：英威腾2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题二、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。
回复：公司在《激励计划（草案）》中就业绩考核指标的科学性与合理性已做了相关说明，现补充说明如下：
1、行业特点及市场环境变化
公司依托于电力电子、自动控制、信息技术，专注于工业自动化和能源电力两大领域。工业自动化正处于行业发展的关键节点，其一，来自于国内制造业的升级换代，智能制造路线明确，未来行业新增需求将会放量释放；其二，制造业在未来的3-5年内将会处于行业周期的上升期，将会有较多的存量需求将会逐渐释放；其三，高端产品国产替代持续进行，进口市场仍有较大的替代空间。网络能源在“新基建”的建设下，云计算、大数据、物联网等新一代信息技术快速发展，数据呈现爆炸式增长，加之国内各行业数字化转型升级以及在5G商用的刺激下，国内对数据中心的需求进一步提升，也将带动UPS电源需求的增长。在“低碳绿色”的背景下，光伏业务具有长期向好趋势，短期内国内光伏平价上网，海外光伏持续向好。新能源汽车从中国主导到全球共振，从政策驱动到市场驱动，新能源汽车行业长期增长趋势明确。2020年10月，国务院常务会议通过了《新能源汽车产业发展规划》，顶层设计再次托底新能源汽车行业发展。轨道交通同样直接获得“新基建”加持，城镇化率的提升、缩小与发达体差距等将长期驱动整个行业。
但因受新型冠状病毒肺炎疫情、宏观经济环境下行、中美贸易争端等因素影响，全球经济发展趋势呈现较大不确定性，如果全球疫情不能尽快得到有效控制和解决，中美贸易争端无法妥善解决，下游制造业行业增长乏力乃至下滑或将成为未来几年趋势。公司新能源汽车、光伏行业受国家政策影响波动较大，公司UPS是数据中心产业的基础设备，公司对新基建领域的大力投入，将促进UPS行业广阔的市场空间，但行业竞争也会逐步加剧；公司轨道交通为项目型销售，受限于地域性资源配置，公司需投入大量人力物力。公司要发展就需要加大人才、技术、资金等的投入，才能在各项竞争中崛起，随着公司不断完善工业自动化和能源电力行业，未来公司的地位也将不断加固。
2、公司历史业绩及可比公司过去3年的盈利水平
①公司近三年经营业绩如下表：
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②同行业可比公司盈利水平：
同行业可比公司最近三个年度归属于总收入及其增长率情况如下：
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（注：上述数据来自Choice）
同行业可比公司最近三个年度归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）及其增长率情况如下：
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从上述公司与同行业可比公司近三年收入及扣除非经常性损益归母净利润可以看出，同行业六家公司2017-2019年的营业收入平均值基本持平，2018年较2017年稍微有所下降，2019年较2018年稍微有所增长，与公司的收入情况大致相同。同行业六家公司2017-2019年归属于上市公司股东扣除非经营性的净利润平均值波动较大，其中2018年较2017年下降46%，2019年较2018年增长9%，但2019年较2017年下降41%。同行业归属于上市公司股东扣除非经营性的净利润平均值与公司变化方向完全不一致，所以同行业净利润值指标参考价值不大。公司2017-2020年上半年归属于上市公司股东扣除非经营性的净利润波动较大，其中2017、2018年基本持平，2019年出现较大亏损，2020年受贸易、疫情影响，经营环境更加艰难，上半年扣除非经营性的净利润仅为0.37亿元，即使预测全年净利润，历史数据也不具有实质性的参考价值。因而本次期权激励业绩考核指标结合公司实际情况确定。
3、业绩变动预期及考核目标的设定
公司在保持工业自动化行业稳定增长的同时，进一步积极拓展新能源汽车、网络能源及轨道交通业务，以获得多个业务增长点为股东创利。目前工业自动化和能源电力行业竞争较为激烈，未来公司主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，同时，公司新拓展业务领域仍然处于前期投入阶段，公司需要进一步优化管理，稳定和提升业绩。
2020年，公司后续年度的营业收入将受行业竞争加剧及行业需求的影响。同时，受新型冠状病毒疫情的影响，公司在2020年第一季度经营业绩下滑的情况下，第二季度全面复工复产，抢收增利，2020年上半年公司实现扣除非经常性损益后的净利润3744.72万元，同比降低16.48%。鉴于此，公司经过合理的预测，设定了如下业绩考核目标：
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综上，公司的业绩考核指标的设定充分考虑了历史因素，行业现状及未来发展预期、宏观环境等因素的综合影响，是公司经营状况和市场占有能力的体现，具有良好的科学性和合理性。
问题3 你公司认为应予说明的其他事项。
回复：截至本回复公告日，公司无其他应予说明的事项。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董 事 会
2020年10月22日