中商情报网讯：上海复旦微电子集团股份有限公司主营业务包括集成电路设计与测试业务，公司销售产品品类丰富，主要应用于金融、社保、防伪溯源、工业控制、智能电表以及高可靠应用等多个领域，销售覆盖中国大陆、香港、新加坡等全球经济主要区域。
主要财务指标
上海复旦微电子集团股份有限公司资产总额和归属于母公司所有者净利润逐年增加，2017年度资产总额为221,122.05万元，2018年度资产总额为254,632.84万元，2019年资产总额为245,912.74万元，2020年资产总额为252,893.15万元；2017年归属于母公司所有者权益为162,020.05万元，2018年归属于母公司所有者权益为194,332.82万元，2019年归属于母公司所有者权益为178,472.34万元，2020年归属于母公司所有者权益为185,842.99万元。
主要财务指标表
资料来源：中商产业研究院整理
本次上市存在的风险
一、经营风险
（一）经营业绩大幅波动甚至上市当年亏损的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,339.05万元、10,504.83万元、-16,261.44万元和6,051.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,352.64万元、1,566.65万元、-25,472.51万元和2,097.91万元。公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，主要受持续加大研发投入导致研发成本大幅增加、计提更多存货跌价准备、市场竞争加剧导致综合毛利率下降等因素的影响。如果未来市场竞争持续加剧、公司产品研发不及预期，则存在公司一定时期内无法实现盈利甚至出现上市当年亏损的风险。
（二）市场竞争加剧风险
芯片设计行业拥有较高的技术壁垒，行业技术迭代较快，市场竞争激烈。一方面，恩智浦、意法半导体等国际芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在一定差距。若国际芯片设计公司进一步加大研发投入和市场推广，而公司产品无法继续保持较强的进口替代能力与市场竞争力，将可能导致公司经营业绩受到不利影响。另一方面，在我国产业政策扶持及需求的激发下，国内同行业芯片公司不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧，公司所处行业存在产品价格下降、利润空间缩减的风险。若公司不能持续保持产品竞争优势，将可能面临客户流失的风险，公司经营业绩亦将因之受到不利影响。
（三）供应商较为集中的风险
公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。公司目前已经和国内外晶圆代工厂、封测厂建立了稳定、良好的合作关系，但由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额分别为52,717.65万元、69,606.07万元、62,829.25万元和26,256.32万元，采购占比分别为71.31%、76.12%、74.34%和72.44%，供应商集中度较高。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。
（四）中美贸易摩擦风险
报告期内，公司直接销售商品到美国地区的情况极少。公司目前已建立起国际化的委托生产与销售布局，主要合作的晶圆代工厂包括GLOBALFOUNDRIES、上海华虹（集团）有限公司、中芯国际等，封装测试厂包括长电科技、华天科技等。鉴于集成电路行业典型的全球化分工合作特点，如中美贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，有可能造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。
（五）行业周期波动风险
集成电路设计行业隶属于半导体产业，从半导体产业发展的历史来看，其从产能不足、产能扩充到产能过剩的周期性特征较为明显。受国内及国际诸多因素影响，如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游相关市场对芯片需求减少或者产能供应过剩，将对公司的业务发展造成不利影响。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情爆发的影响，公司春节后复工有所延迟，同时公司上游晶圆代工厂和封装、测试厂的生产交付能力有所下降，公司下游客户的需求也面临一定萎缩。得益于国内疫情防控措施的科学、精准、有效，目前公司已按照所在地政府政策通知及指导要求在防控疫情的前提下全面复工，生产经营已恢复正常。但若本次疫情在我国有所反弹，或者在世界其他国家持续爆发，无法得到有效控制，将可能对全球半导体产业链造成严重影响，导致公司上游晶圆代工厂和封装、测试厂供应能力短缺、下游客户需求减弱，从而可能对公司的供货、销售、回款等产生直接或间接的不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率下降的风险
受行业竞争加剧、技术迭代较快、产品结构变化等因素影响，报告期内，公司综合毛利率分别为50.93%、46.62%、39.46%和46.67%，2017-2019年呈逐年下降趋势，2020年1-6月有所回升。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降导致毛利率水平下滑，则将影响公司的整体盈利水平。
（二）存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,710.63万元、60,604.84万元、58,807.81万元和60,160.44万元，分别占对应期末流动资产总额的22.25%、31.69%、34.23%和34.11%，2018年起持续处于较高水平。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别3,720.32万元、5,121.35万元、8,635.37万元和8,389.94万元，存货跌价准备计提的比例分别为9.20%、7.79%、12.80%和12.24%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）政府补助与税收优惠政策变动的风险
公司所从事的集成电路产品设计业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强产品研发能力，所研发的技术及产品受到政府的支持与鼓励，获得了较多的政府资金补助，有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为9,164.44万元、11,406.88万元、9,611.79万元和4,519.84万元。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。根据国务院颁布的《软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）及财政部国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路发展企业所得税政策的通知》（财税〔2016〕49号），公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2017年度执行10%的所得税税率。公司于2017年10月取得高新技术企业证书，2018年、2019年按15%的税率计缴企业所得税，2020年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。华岭股份于2017年11月取得高新技术企业证书，2017年至2019年按15%的税率计缴企业所得税，2020年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。华龙公司于2017年11月取得高新技术企业证书，2017年至2019年9月按15%的税率计缴企业所得税。此外，公司及华龙公司符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，软件产品享受增值税即征即退的政策。2017年度、2018年度，公司享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例分别为22.61%、33.65%。2019年度公司税前利润为负数，所享受的税收优惠金额合计2,193.81万元，相比2018年度降低58.79%。2020年1-6月，公司享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例为7.62%。报告期内，公司不存在对税收优惠严重依赖的情形。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司及华岭股份未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而对公司盈利水平造成不利影响的风险。
（四）应收账款及应收票据回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,722.17万元、43,587.32万元、41,622.36万元和51,021.54万元，应收票据账面余额分别为14,351.64万元、14,540.79万元、25,096.90万元和19,666.71万元。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为40.06%、40.83%、45.30%和97.73%（半年营业收入未做年化处理）。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
（五）汇兑损失风险
公司存在境外销售和采购的情形，并主要通过美元进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇兑损失风险。报告期内，公司汇兑损益分别为377.02万元、-81.66万元、235.91万元和-37.21万元，对公司经营业绩的影响较小。如果未来公司境外业务进一步发展，国际合作程度加深，公司将面临因汇率出现不利变化而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（六）研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内累计研发投入为16.30亿元，占营业收入的32.16%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司开发支出各期累计增加金额为25,684.88万元。如果公司内部或外部环境发生不利变化，可能对研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响，从而导致公司面临相关无形资产较大的减值风险，并对公司未来业绩造成负面影响。
三、技术风险
（一）新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要求公司对于市场需求拥有准确及快速的把握，对于产品定位具有敏锐的判断，同时拥有强大的研发能力。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
（二）吸引人才与保持创新能力的风险
作为知识密集型行业，集成电路设计企业对于研发、产业和管理人才的依赖程度较高。一方面，为了适应日新月异的产业革新及满足下游客户的需求，企业研发人员需要具备微电子、计算机、通信及材料科学等复合知识背景且拥有快速响应的能力；另一方面，在芯片产业化过程中，公司不仅需要根据行业内变化作出前瞻性判断，还需要与晶圆加工、测试、封装等各环节合作伙伴保持良好的合作关系，这对于管理化、产业化人才也提出了更高的要求。目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对上述人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。
四、内控风险
（一）无控股股东及实际控制人风险
公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日，公司单个股东单独或者合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
（二）核心技术人员依赖风险
公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将关系到公司在研发方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。
（三）核心技术泄密风险
设计能力是集成电路设计企业的核心竞争力所在，经过二十余年的发展与积累，公司形成了大量发明专利，并掌握了部分前沿设计技术，这些技术成为公司在市场竞争中取得成功的重要依托。对此，公司采取了申请知识产权、制定保密制度、签订保密协议、强化保密意识等防火墙措施。但公司仍面临核心技术人员流失、防火墙措施执行不力、专利管理疏漏等原因导致公司技术泄密的风险。
五、法律风险
（一）股东股权质押风险
截至本招股说明书签署日，公司股东上海政本、上海年锦将其所持的6,684.51万股公司股份设定了质押，该等质押股份总数占本公司发行前股份总数的9.62%。若相关股东到期无法偿还债务，质权人可能行使质权，从而形成上海政本和上海年锦所持有的被质押股份权属发生变更的风险。
（二）知识产权争议风险
芯片设计属于技术密集型行业。自设立以来，公司一直坚持进行自主研发设计，通过持续不断的探索和积累，截至2020年6月30日，公司拥有境内专利172项、境外专利6项、集成电路布图设计登记证书148项、软件著作权213项，形成了具有自主知识产权的核心技术和相关技术储备。公司虽已采取严格的知识产权保护措施，但仍面临与竞争对手产生知识产权纠纷、公司知识产权被侵权等风险。
（三）产品质量纠纷风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任，并可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（四）海外经营的风险
公司在香港设有全资子公司，主要负责产品的境外交付，并及时响应国际客户的需求，更好的服务国际客户。公司在美国设有全资二级子公司，目前未开展实际经营活动，主要以深入了解行业前沿技术的发展动态，增强公司国际化研发力量为运营目的。海外市场受当地政策法规、国际政治经济局势、知识产权保护、反不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境和经营环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，可能会对海外经营带来一定风险。
（五）技术授权风险
集成电路设计企业在经营和技术研发过程中，为加快研发速度、缩短设计周期，一般均会视需求向IP核供应商购买IP核授权，向EDA工具供应商采购EDA设计工具。公司作为采用Fabless模式的典型集成电路设计企业，主要从安谋科技（中国）有限公司等获取IP核授权并从Synopsys等获取EDA设计工具授权。报告期内，IP核和EDA设计工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中IP核和EDA设计工具市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述IP核和EDA设计工具供应商均不对公司进行技术授权，发行人需要选择其他供应商作为替代。发行人利用新的IP核以及EDA设计工具进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而发行人存在由于替代IP核和EDA设计工具无法及时衔接影响芯片产品研发的风险，可能对公司的经营产生不利影响。
六、发行失败的风险
证券监管政策、资本市场行情均会对公司的发行产生较大影响。根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
七、募投项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资项目主要为可编程片上系统芯片研发及产业化项目和发展与科技储备资金，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。公司在本次发行前已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。若在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化、项目经济效益是否能够符合预期将存在不确定性。
八、净资产收益率及每股收益下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为11.28%、0.94%、-13.67%和1.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为0.25元/股、0.02元/股、-0.37元/股和0.03元/股。本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益有所下降的风险。
九、其他风险
（一）同时在A股市场和H股挂牌上市的相关风险
公司本次发行的A股股票上市后，公司股票将同时在香港联交所和上海证券交易所挂牌上市，并需同时遵循两地监管机构的上市监管要求。公司A股和H股的投资者将分属于不同的类别股东，需根据相关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。因此，H股类别股东会议的召集、召开及其表决结果，均可能对A股股东带来一定的影响。
（二）股票价格波动风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也将受国家宏观政策、国内外政治经济环境、市场供需变化以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行并在科创板上市的股票在上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。另外，科创板股票竞价交易还设置了较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。因此，公司在科创板发行上市后，公司股票在二级市场的交易价格存在出现较大幅度波动的风险。
（三）信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于本招股说明书中所引用的与行业、同行业主要竞争对手、相关行业发展趋势等信息或数据，来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。公司不能保证所引用的信息或数据能够及时、准确、完整地反映行业的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于本招股说明书中所引用的信息和数据。
（四）预测性陈述存在不确定性的风险
本招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
（五）退市风险
根据《上市规则》的相关规定，科创板上市公司若发生触及《上市规则》规定的重大违法类、交易类、财务类和规范类四类退市情形，将导致其股票存在被终止上市的风险。公司本次发行的A股股票上市后，若触发上述强制退市的情形，将面临退市风险。
（六）不可抗力产生的风险
公司不排除因政治、经济、政策、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争以及突发性事件等其他不可抗力因素给公司经营带来的不利影响。