上海证券交易所：

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年8月6日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年9月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕2232号文注册同意。

本次发行的保荐机构（主承销商）为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”、“主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

2019年5月10日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。

2019年6月2日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。

2020年5月6日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市相关决议有效期的议案》。

（二）上海证券交易所、中国证券监督管理委员关于本次发行上市的审核

2020年8月6日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第59次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年8月6日召开2020年第59次会议已经审议同意前沿生物药业（南京）股份有限公司发行上市（首发）。

2020年9月15日，中国证监会发布《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2232号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

■

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

（二）战略配售的参与规模，即UBS AG跟投规模

公司本次发行前总股本26,980万股，拟向社会公众发行不超过8,996万股普通股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。

根据《业务指引》，UBS AG将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，初始跟投数量为449.80万股，占本次发行数量的5.00%。因UBS AG最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对UBS AG最终实际认购数量进行调整，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次发行具体比例和金额将在2020年10月14日（T-2）日确定发行价格后确定。

本次发行符合《实施办法》第十六条“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象（即UBS AG）的主体资格

1、基本情况

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2、控股股东

UBS AG 的控股股东系 UBS Group AG。UBS Group AG 为在瑞士证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司（股票代码：SIX：UBSG；NYSE：UBS），其持有 UBS AG 100%的股权。

3、战略配售资格

UBS AG系保荐机构瑞银证券的控股股东，直接持有瑞银证券51.00%的股权。UBS AG参与本次战略配售，履行《业务指引》关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、关联关系

截至本战略投资者专项核查报告出具日，瑞银证券、UBS AG与发行人不存在关联关系。

截至2020年9月25日，UBS AG系保荐机构瑞银证券的控股股东，直接持有瑞银证券51.00%的股权；UBS AG持有联席主承销商中信证券港股61,000股股份，占中信证券总股本的0.0005%；除上述关系外，UBS AG与主承销商不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

UBS AG属于合格境外机构投资者（简称“QFII”），以自有资金通过QFII参与本次战略配售。

主承销商核查了UBS AG的最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告、中国证监会关于QFII名录，UBS AG的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据UBS AG于2020年9月出具的承诺，UBS AG用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（二）认购协议

发行人与UBS AG签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的权利义务等内容。

发行人与UBS AG签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

UBS AG符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）的核查意见

经核查，金杜律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；UBS AG符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向UBS AG配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查意见

经核查，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；UBS AG符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向 UBS AG配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

瑞银证券有限责任公司

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