浙江拱东医疗器械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

subtitle 证券时报 09-15 06:45

浙江拱东医疗器械股份有限公司

股票简称:拱东医疗 股票代码:605369

浙江拱东医疗器械股份有限公司

(浙江省台州市黄岩区北院大道10号)

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“拱东医疗”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将于2020年9月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺

(一)发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝承诺

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,在前述承诺的股份锁定期届满后,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

(二)发行人持股5%以上的股东金驰投资承诺

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

(三)发行人股东施何云、施荷芳、施梅花承诺

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

(四)直接持有发行人股份的董事、高级管理人员钟卫峰承诺

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;本人在锁定期满后两年内减持本次发行前本人持有的发行人股份的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

在本人担任公司董事、高级管理人员期间,在前述承诺的股份锁定期届满后,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

(五)间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

本人自浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“拱东医疗”)首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让本人持有的台州金驰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金驰投资”)的出资额;在本人担任拱东医疗董事、监事、高级管理人员期间,在前述承诺的锁定期届满后,每年转让的金驰投资出资额不超过本人所持有的金驰投资出资额总数的25%,离职后半年内不转让本人所持有的金驰投资的出资额。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

二、本次发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

(一)发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝承诺

在承诺的股票锁定期满后的两年内,本人减持股份数量不超过在拱东医疗上市时所持股票总数的30%,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项,前述发行价和减持数量上限作相应调整。

锁定期届满后,本人拟减持拱东医疗股票的,应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

(二)发行人持股5%以上的股东金驰投资承诺

在承诺的股票锁定期满后的两年内,本企业每年减持股份数量不超过所持有发行人股份总数的25%,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项,前述发行价作相应调整。

锁定期届满后,本企业拟减持拱东医疗股票的,应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

三、关于稳定公司股价的预案

为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,审议通过《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》(以下简称“预案”),具体如下:

(一)股价稳定预案的启动

本公司上市后三年内,如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整,下同),公司将按照本预案启动稳定股价措施,并提前公告具体实施方案。

本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。

(二)启动股价稳定措施所采取的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

1、由公司回购股票

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)的决议,并提交股东大会审议。

(3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票,回购的股份将按照相关法律法规进行处理。

(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

(5)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

(6)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

2、控股股东增持

(1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

(2)控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

(3)控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元,同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。

(4)公司控股股东单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。

上述(3)(4)款所列增持股份资金额度以孰低计算。

3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

(2)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。

(3)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

(三)未能履行规定义务的约束措施

1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价,公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况,公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的方式稳定股价,在公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的,公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。

3、如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价,但控股股东未实施股票增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限期内仍不履行的,应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。

公司承诺:公司上市后三年内,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动稳定股价措施的条件,公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内,严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施,向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

公司控股股东承诺:公司上市后三年内,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动股价稳定措施的条件,本人应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施,增持公司股份,并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

公司董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:公司上市后三年内,如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整),即触及启动股价稳定措施的条件,公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后,严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施,增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事(独立董事除外)和高级管理人员具有同样的约束力。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)发行人承诺

发行人拱东医疗承诺:公司承诺并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,经有权部门认定之后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司股票已发行但尚未上市,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;若公司股票已发行上市,回购价格为公司股票发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格(若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为,上述发行价格将相应进行除息、除权调整,新股数量亦相应进行除权调整)。

若公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

(二)发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝承诺:本人承诺并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,经有权部门认定之后,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并购回本人已转让的原限售股份。回购价格为发行人股票发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格(若拱东医疗股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为,上述发行价格将相应进行除息、除权调整,新股数量亦相应进行除权调整)。

若拱东医疗首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(三)发行人董事、高级管理人员承诺

发行人全体董事、高级管理人员承诺:本人承诺并保证拱东医疗为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若拱东医疗本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(四)发行人监事承诺

发行人全体监事承诺:本人承诺并保证拱东医疗为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若拱东医疗本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(五)相关中介机构承诺

1、保荐机构中泰证券股份有限公司承诺

中泰证券股份有限公司承诺:本公司为拱东医疗首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为拱东医疗首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师浙江天册律师事务所承诺

浙江天册律师事务所承诺:本所为浙江拱东医疗器械股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

3、审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为浙江拱东医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

4、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺

坤元资产评估有限公司承诺:如因本公司为浙江拱东医疗器械股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(坤元评报[2017]560号、坤元评报[2018]601号、坤元评报[2018]678号和坤元评报[2018]679号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。

五、避免同业竞争及关联交易的承诺

(一)关于避免同业竞争的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝就避免同业竞争作出如下承诺:

本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本人不会利用实际控制人地位损害拱东医疗以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给拱东医疗造成损失的,本人将赔偿拱东医疗的实际损失。

2、发行人持股5%以上的股东金驰投资出具的关于避免同业竞争的承诺

发行人持股5%以上的股东金驰投资就避免同业竞争作出如下承诺:

本企业及本企业控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与拱东医疗及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本企业不会利用公司股东的地位损害拱东医疗以及其他股东的合法权益。如因本企业未履行承诺给拱东医疗造成损失的,本企业将赔偿拱东医疗的实际损失。

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于避免同业竞争的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争作出如下承诺:

在担任拱东医疗董事、监事、高级管理人员期间及辞去职务后六个月内,不直接或间接从事或参与与拱东医疗及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与拱东医疗及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给拱东医疗造成的经济损失承担赔偿责任。

(二)关于减少及规范关联交易的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝就减少及规范关联交易作出如下承诺:

本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,本人以及本人控制的其他企业与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在作为拱东医疗关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度,合法、合规履行关联交易决策程序,并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会利用拱东医疗的实际控制人地位损害拱东医疗及其他股东的合法权益。

2、发行人持股5%以上的股东金驰投资出具的关于减少及规范关联交易的承诺

发行人持股5%以上的股东金驰投资就减少及规范关联交易作出如下承诺:

本企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,本企业以及下属全资/控股企业及其他可实际控制的企业(以下简称“附属企业”)与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在作为拱东医疗关联方期间,本企业及附属企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度,合法、合规履行关联交易决策程序,并及时披露关联交易事项。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会利用拱东医疗的股东地位损害拱东医疗及其他股东的合法权益。

3、发行人董事、高级管理人员出具的关于减少及规范关联交易的承诺

发行人全体董事、高级管理人员就减少及规范关联交易作出如下承诺:

本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,本人以及本人控制的其他企业与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在作为拱东医疗关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度,合法、合规履行关联交易决策程序,并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益。

4、发行人监事出具的关于减少及规范关联交易的承诺

发行人全体监事就减少及规范关联交易作出如下承诺:

本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,本人以及本人控制的其他企业与拱东医疗之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在作为拱东医疗关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量避免与拱东医疗之间发生关联交易,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守拱东医疗《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度,合法、合规履行关联交易决策程序,并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益。

六、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺

(一)公司的相关措施

公司将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、不断完善公司治理、加强人才队伍建设、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式,提升资产质量,提高销售收入,从而增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被摊薄即期回报。具体如下:

1、强化募集资金管理

公司已制定《浙江拱东医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次募集资金到位前,为尽快推进募投项目建设,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日建设完成,以提高公司综合盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理水平

公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理等内部控制,确保公司股东能够充分行使权利;确保董事会认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

4、加强人才队伍建设

公司将不断改进人才培育、引进、考核和激励机制,建立全面系统的人才管理体系。在培育方面,建立科学合理和符合实际需要的培训机制,提高团队专业水平;在引进方面,从市场及院校等多种渠道引进公司发展所需的多层次人才;在考核和激励方面,不断完善考核制度,采用多维度的激励机制,提高员工积极性。

5、加大市场开发力度

公司所在行业具有良好的市场前景,公司未来将借助品牌、人员、技术等优势,继续加强公司主营业务,加大市场开发力度,从而增强公司核心竞争力,并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力,为公司业务进一步拓展创造良好的条件。

6、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了股东分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。

(二)相关主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。

七、关于未履行承诺的约束措施的承诺

(一)发行人拱东医疗承诺

公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。公司在本次发行并上市过程中,如存在未履行承诺的情形的,公司将采取以下措施予以约束:

1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益;

3、公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;

4、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。

(二)发行人控股股东、实际控制人施慧勇、施依贝承诺

本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

2、如违反股份锁定承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴拱东医疗;

3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归拱东医疗所有;

4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致拱东医疗或投资者遭受损失的,本人依法赔偿拱东医疗或投资者的损失。

(三)发行人持股5%以上的股东金驰投资承诺

本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本企业如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴拱东医疗;

3、本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归拱东医疗所有;

4、本企业未履行或未及时履行相关承诺导致拱东医疗或投资者遭受损失的,由本企业依法赔偿拱东医疗或投资者的损失。

(四)发行人董事、高级管理人员承诺

本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

2、如违反股份锁定承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴拱东医疗;

3、如违反稳定股价预案的承诺,自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬,由公司暂扣并代管,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕;本人直接或间接所持公司股份不得转让,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕;不得作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;

4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归拱东医疗所有;

5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致拱东医疗或投资者损失的,由本人依法赔偿拱东医疗或投资者的损失。

(五)发行人监事承诺

本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形,同意采取以下约束措施:

1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉;

2、如违反股份锁定承诺上述承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴拱东医疗;

3、不得作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;

4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归拱东医疗所有;

5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致拱东医疗或投资者损失的,由本人依法赔偿拱东医疗或投资者的损失。

八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

九、利润分配方案

(一)发行前滚存利润安排

根据 2019年2月28日公司第一届董事会第七次会议以及 2019年3月21日公司2018年度股东大会审议通过的《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》,如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

(二)本次发行上市后的股利分配政策

根据 2019年2月28日公司第一届董事会第七次会议以及 2019年3月21日公司2018年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》及《浙江拱东医疗器械股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021)》,本次发行后,公司的利润分配政策如下:

1、回报规划制定的考量因素

公司的长远和可持续发展;股东要求和意愿;公司经营发展实际情况;社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素,对股利分配做出制度性安排。

2、股东分红回报规划制定原则

根据公司章程规定的利润分配政策,在公司财务稳健的基础上,公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。

3、2019-2021年股东分红回报规划

公司可以采取现金或法律、法规允许的方式分配股利。在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

4、股东分红回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》,根据需要作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报规划。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点,不得与《公司章程》的规定相抵触,公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则:即如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

十、老股转让方案

本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1905号”文核准。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]309号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,股票简称“拱东医疗”,股票代码“605369”。本次发行后公司总股本8,000.00万股,其中本次发行的2,000.00万股股票将于2020年9月16日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2020年9月16日

(三)股票简称:拱东医疗

(四)股票代码:605369

(五)本次发行完成后总股本:8,000.00万股

(六)本次公开发行的股票数量:2,000.00万股,占发行后总股本的25.00%,不存在老股转让的情形

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:2,000.00万股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十)上市保荐机构:中泰证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、董事、监事、高级管理人员及其持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员任职情况

(二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份、债券情况

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示:

注:上表涉及间接持股的董事、监事、高级管理人员系通过公司员工持股平台金驰投资间接持股。

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

截至本上市公告书签署日,施慧勇直接持有公司4,200.00万股股份,直接持股比例为52.50%,通过金驰投资间接持有公司256.80万股,间接持股比例为3.21%,施慧勇为公司控股股东。

截至本上市公告书签署日,施慧勇直接持有公司52.50%的股份,通过金驰投资控制公司7.50%的股份;施慧勇之女施依贝直接持有公司7.50%的股份;施慧勇、施依贝合计控制公司67.50%的股份,为公司的实际控制人。

施慧勇先生,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,于1998年12月完成浙江大学经济管理成人高等教育课程。1985年9月至2000年9月,先后任黄岩县拱东兴博五金塑料制品厂、黄岩县拱东化学塑料实验厂、黄岩市拱东化学塑料实验厂、浙江黄岩拱东化学塑料实验厂企业负责人;2000年9月至2009年8月,任浙江拱东医用塑料厂总经理;2009年8月至2017年10月,任浙江拱东医疗科技有限公司执行董事;2014年8月至今,任GD Medical, Inc.唯一董事;2015年7月至今,任浙江迈德医用模具有限公司执行董事兼经理;2017年10月至今,任浙江拱东医疗器械股份有限公司董事长。

施依贝女士,1995年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生在读。2018年5月至2019年8月,在浙江拱东医疗器械股份有限公司外贸部任业务员;2019年9月至今,攻读硕士研究生学位。

四、公司股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前,公司总股本为6,000.00万股,本次公开发行新股2,000.00万股。本次发行前后公司股本变化情况如下:

(二)本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为20,003户,持股数量前十名股东的持股情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:2,000.00万股,占发行后总股本的25.00%,不存在老股转让的情形。

二、发行价格:31.65元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式。本次发行网上发行数量为2,000.00 万股,网上投资者放弃认购数量49,305股,由主承销商包销,包销比例为0.25%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次募集资金总额为633,000,000.00元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2020]359号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

七、募集资金净额:578,140,094.34元

八、发行市盈率:22.99倍(发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

九、发行后每股净资产:12.29元(按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)

十、发行后每股收益:1.38元/股(发行后每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017 年12 月31 日、2018 年12 月31日及2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“天健审[2020]1308号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书不再进行披露。

公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。天健会计师审阅了公司2020年第二季度财务报表,并出具了“天健审[2020]9007号”《审阅报告》。公司2020 年1-6 月主要财务信息已在招股说明书中披露,投资者可阅读本公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

一、财务报告审计截止日后的主要财务数据

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司进出口业务未受到重大限制;所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大调整或变化;主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化;主要客户、供应商未出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化;未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2020年1-6月的主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

(二)合并利润表

单位:万元

(三)合并现金流量表

单位:万元

(四)非经常性损益主要数据

单位:万元

公司2020年第二季度相关防疫抗疫产品的境外销售订单及实现的销售收入显著增加,公司2020年上半年经营业绩与去年同期相比大幅增长。2020年1-6月,公司实现营业收入为33,733.90万元,实现净利润为8,953.88万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,464.03万元,较去年同期分别增长了33.70%、85.51%和84.71%。相应的,2020年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长了43.75%。公司2020年1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期有所下降,因此投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长了35.68%。公司2020年1-6月未新增借款和偿还借款,未有股利分配的现金支出,因此筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升了99.24%。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

二、下一报告期业绩预告信息

基于公司往年同期经营业绩以及公司目前生产经营、在手订单等方面的情况,公司预计2020年1-9月营业收入为52,850.43万元,相比上年同期增长33.43%;归属于母公司所有者的净利润为12,994.67万元,相比上年同期增长56.88%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,277.59万元,相比上年同期增长53.96%。

上述预计数据不代表公司最终可实现的营业收入、净利润,亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所市公司募集资金管理办法》相关要求,公司已与中泰证券股份有限公司、中国银行股份有限公司黄岩支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户开设的具体情况如下表所示:

因开户银行中国银行股份有限公司台州黄岩北城支行无对外签署募集资金监管协议的权利,故由其上级单位中国银行股份有限公司黄岩支行与保荐机构、公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。中国银行股份有限公司台州黄岩北城支行将按照要求遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的各项规定,对履行三方监管协议的行为承担法律责任;并承诺在三方监管协议正式签订前,未获得保荐机构中泰证券股份有限公司书面同意,其将不接受浙江拱东医疗器械股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)本公司主营业务发展目标的进展情况正常;

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

(三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;

(五)本公司未发生重大投资;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)本公司住所未发生变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)本公司未召开董事会、监事会或股东大会会议;

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

二、保荐人(主承销商)的推荐意见

保荐机构中泰证券股份有限公司认为,浙江拱东医疗器械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,其股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐浙江拱东医疗器械股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

浙江拱东医疗器械股份有限公司

中泰证券股份有限公司

2020年9月15日

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