本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2511号）（以下简称《问询函》）。现将问询函的具体内容公告如下：

柳州钢铁股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、 关于交易方案

1.预案显示，公司拟以货币资金对广西钢铁进行增资，增资完成后，广西钢铁的注册资本将增至240亿元，公司、柳钢集团、武钢集团将分别持有广西钢铁45.83%、45.58%、8.59%的股份；同时，柳钢集团拟将持有广西钢铁股权对应的表决权委托给上市公司，公司将取得广西钢铁的控制权。请公司补充披露：（1）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，标的公司对剩余股权是否存在购买计划或相关安排；（2）柳钢集团表决权委托的主要内容，包括但不限于委托比例、期限、续期、费用安排、利润分配、争议解决措施等；（3）结合人员派驻、日常经营决策、持股比例等，说明收购后公司是否能够对标的公司日常业务运营实现有效控制；（4）说明标的是否能纳入合并报表，相应会计处理及依据。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，交易价款不低于60亿元，其中60亿元增加广西钢铁的注册资本，其余进入资本公积。根据公司2020年半年度报告，上半年公司货币资金期末余额为22.96亿元。请公司补充披露：（1）说明公司拟用于支付现金对价的资金来源、筹资方式、期限、利率等，以及预计将产生的财务费用；（2）结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力，及对公司流动性和偿债能力的影响。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，广西钢铁主营业务为其拥有的防城港钢铁基地项目。根据预案及公司前期定期报告，目前防城港钢铁基地内部分码头和产线等已开始投产调试，预计在2020年末正式投产运行，2020年内可实现产品对外销售并产生盈利，2021年1月全部竣工。请公司补充披露：（1）目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，后续是否有大额支出及具体投向；（2）本次增资款的主要用途，及取得广西钢铁控制权之后的后续经营和整合计划。

二、关于标的资产

4.预案显示，广西钢铁2019年、2020年1一6月分别实现营业收入39.02万元、33.51万元，净利润-0.26亿元、0.21亿元；公司前期定期报告披露，广西钢铁2019年、2020年1一6月均无营业收入，分别实现净利润0.08亿元、0.14亿元，与预案披露存在差异。请公司补充披露：（1）标的公司2020年上半年业绩改善的原因及合理性，并说明净利润与营业收入变动幅度是否一致，如否，请说明原因及合理性；（2）标的公司相关财务数据存在差异的原因。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，广西钢铁原为武钢集团全资子公司，2018年柳钢集团通过重组取得其控制权，目前武钢集团对广西钢铁持股比例为11.46%。根据公司前期公告，广西钢铁对武钢集团负有债务，债务清偿完成前柳钢集团不得转让所持有的股权，通过增资扩股方式引入第三方投资的除外。请公司补充披露广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排，以及对本次交易和上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项履行信息披露义务。

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司

董事会

2020年9月8日