公元前206年，曾经强大无比的大秦帝国，在农民起义军和六国贵族的联合打击下灭亡了。
在秦帝国的废墟上，拥有最强大军事力量，作为各路义军实际领导人的项羽，却做出了一件堪称“逆天而行”的大事。在加强中央集权已成不可逆转的历史潮流之际，项羽却采取了分封诸侯的方式，将天下的土地和人民“赏赐”给了18家诸侯。之所以用“赏赐”一词，是因为项羽分封既不是按照功劳大小，也不是按照实力强弱，更没有遵循所谓的六国“传统”。完全是凭借项羽的个人喜好，于是那家诸侯与他关系密切，那家诸侯随他一道进入咸阳城，成为项羽分封的重要标准。
按照此标准，功劳最大的刘邦被封在汉中这块穷山恶水之地；拥有强大军事实力的彭越、陈余没有得到任何封号；原来的齐王田市、赵王赵歇不是被剥夺了封号，就是被压缩了地盘。反而是，无尺寸之功的秦军降将章邯等人占据了三秦之地，跟随项羽进入咸阳的张耳控制了赵国的大部分地盘。所以，此次看似对有功人员的大肆封赏，反而却激发了各种各样的仇恨和不满。只不过，项羽自认自己凭借武力和“西楚霸王”的名头，可以震慑一切，所以对于各种暗流涌动视而不见。
结果，就在项羽分封诸侯后回到自己的国都彭城不久，齐国的田荣、田横兄弟就开始起兵抢夺地盘，在短时间内田荣兄弟先后攻占了项羽齐和胶东，并且斩杀了胶东王田市。同时，田荣兄弟还以高官厚禄拉拢了实力派彭越，促使彭越出兵击杀了济北王田安。项羽分封在山东齐地的三位诸侯，眨眼之间就国破家亡，而一个由与项羽不睦的田荣控制的新齐国建立了。占领三齐之后，田荣并没有收手的打算，援助陈余帮赶跑了项羽分封的常山王张耳，重新扶持原赵王歇占据河北之地。
作为18家诸侯的“霸王”，项羽对于眼前发生的状况可以说是有些措手不及。但是，迷信武力的项羽，相信只要自己兵锋所向，就可以平息一切。于是，项羽立即率领西楚军主力开始对敢于武力反抗的田荣、田横兄弟进行征讨。这场“平叛战争”进行的非常顺利，田荣很快就被项羽击败，在逃逸过程中被杀。但是，在此次所谓的“平叛”过程中，项羽再次将暴露了残暴的一面，其率领的西楚军队在齐地烧杀掳掠，激起了齐国百姓极大的愤慨。他们在田横的率领下，将楚军主力死死地纠缠在了齐国的土地上。
就在，项羽和西楚主力在齐国陷入“人民战争”的汪洋大海之际，不甘心偏居汉中的刘邦也开始集结兵力，选用韩信为大将，采取“明修栈道暗度陈仓”的计策，成功的攻占了号称沃野八百里的关中地区。在军事上获得巨大胜利的同时，刘邦在政治上利用为“义帝”楚怀王发丧等一系列方式，成功的确立了自己的政治正确性。项羽分封的各路诸侯，立即摇身一变，成为刘邦的盟友，加入到讨伐项羽的“联盟”之中。所以，刘邦和各路诸侯很快就集结起了56万大军，不仅在公元前205年席卷了河南。更是利用西楚国内空虚之际，一举攻占了项羽的地盘，并占领了所谓的西楚都城彭城。
对于在消灭秦帝国之后，就一直想要衣锦还乡的项羽而言，彭城的丢失绝对是难以接受的重大心理打击。不过，崇尚武力的项羽，既没有等着自己的亚父范增为其规划，使用计策离间刘邦与各路诸侯之间的松散联盟；也不没有加速在齐国的军事行动，为自己扫除后顾之忧，并占据一块新的根据地。而是，采取了两线作战的方式，留下主力继续在齐国对田横进行攻击，自己则亲率3万骑兵去收复彭城。
虽然，从兵力对比上看，刘邦拥有56万大军，项羽只有3万人马，刘邦的诸侯联军兵力上占据绝对优势。但是，此时的各路诸侯心怀鬼胎，只是被刘邦快速攻克关中的威势所震撼，再加上想要借机“打打项羽秋风”的阴暗心理，所以才与刘邦合作联合攻击项羽。再加上刘邦阵营中，最能统兵打仗的韩信不在军中。所以，这支兵力规模庞大的诸侯联军，实际上就是一群乌合之众。反观项羽虽然只有3万人马，都是征战多年的精锐骑兵，其核心是跟随项羽最早起兵的“八千江东子弟兵”，对于项羽绝对忠臣。
其实，刘邦虽然暂时缺少了韩信这员大将，但是账下还是有很多足智多谋之人，早就洞悉了这支诸侯联军的弱点。所以，在刘邦攻占彭城之后，就建议刘邦在邹鲁、瑕丘一线建立防线，监视项羽军队的动向，同时掩护彭城之安全。刘邦将这个重要任务，交给了自己的妹夫，也是其麾下非常能打的樊哙。但是，让刘邦没有想到的是，项羽回援彭城居然没有动用主力部队，只是率领3万精锐骑兵进行快速机动的奇袭。结果，樊不仅没有轻松侦测到项羽军队的动向，反而轻松地被这3万骑兵穿越防线。樊哙的溃兵还没来得及向刘邦预警，项羽3万骑兵已经在夜间逼近了刘邦的大营。
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虽然，楚汉相争之时，马镫还没有发明，骑兵在马上作战的能力受到极大的束缚。但是，骑兵强大的机动性，以及冲击力，依然是步兵很难应对的。更何况，在此次彭城作战中，项羽对刘邦及其诸侯联军发动的是突袭，在彭城附近的诸侯联军只有30余万，而且根本无法排列防御阵势，甚至连有效的集结都难以办到。于是，各路诸侯率领本部兵马，单独应对项羽的冲击。结果，诸侯联军兵力优势荡然无存，变成了各自为战的“添油战术”。先是殷王司马卬被楚军杀死，之后河南王申阳也溃败，西魏王魏豹稍作抵抗之后也率部溃逃。几乎是电光火石之间，刘邦统帅的各路诸侯就分崩离析，10余万汉军主力彻底暴露在了3万楚国骑兵的面前。
此时，越战越勇的3万楚国骑兵，虽然经过一阵冲杀已经有些乏力，但面对的10万汉军根本无心恋战。尤为关键的是，作为汉王的刘邦，在看到勇猛无敌的项羽之后，早已心生恐惧魂飞魄散。所以，当楚军开始发动攻击之时，刘邦立即开始逃遁。于是，在战场上呈现出了一边倒的局面，项羽的3万骑兵横冲直撞，而刘邦的大军“自相践踏，乱作一团”。原本可能出现的两军对决，演变成一场彻头彻尾的“屠杀”。在楚军骑兵的追击和砍杀下，在谷、泗水二水刘邦的军队又被斩杀十余万。到了彭城南吕梁山区，刘邦想依靠山地进行对抗，结果早已无心恋战的刘邦军队再次被斩杀数万。项羽一直追击到睢水上，再斩杀汉军10余万人。刘邦的56万大军，几乎已经损失殆尽。
此战，项羽一举收复了自己的地盘，并大大挫伤了汉军元气。原本依附于刘邦的诸侯纷纷背汉投楚，经过多年“积攒”的精兵几乎一夜之间全军覆没。刘邦只好收集残部，再加上萧何在关中地区新募集的军队，汉军终于在荥阳—成一线建立新的防线，开始与项羽楚军的对峙拉锯。
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