■深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：特发信息 股票代码：000070
■深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
（深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼）
保荐机构（主承销商）
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（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二〇年八月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请鹏元评估为本次发行的可转债进行信用评级。2019年6月，鹏元评估出具了《深圳市特发信息股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AA。2020年7月，鹏元评估出具了《深圳市特发信息股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AA。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元评估将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、关于公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东净资产为29.14亿元，不低于15亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）与发行人经营相关的风险
1、宏观经济形势变化的风险
公司主营业务的经营情况，与国家相关产业的资产投资规模以及行业发展方向、宏观调控政策紧密相联，国家宏观政策的变化、经济结构的调整、政府投资建设战略规划的实施情况发生变化、行业资源的重新整合，都有可能使市场需求发生变化，直接影响公司经营发展进程。
公司将密切关注国家政策和经济发展的动向，分析行业环境的变化趋势，抓住现阶段的有利时机，在保持核心客户和资源优势的基础上，增强公司科研创新实力，积极寻求新的业务及市场增长点，开拓和培育新兴市场，扩大海外市场，全方位与优势企业展开战略合作。全面推进产业结构调整，推动公司产品转型升级，提升行业产业链竞争力，谋取高端突破，增强公司综合实力。
2、产业政策调整的风险
发行人的业务涵盖通信材料、通信设备等多个制造业领域，服务对象包括通信运营商、设备商等产业链各主要环节的重要客户，成都傅立叶、神州飞航作为军事通信产品的供应商，主要面向军工企业、军工研究所等军事单位。公司的业务价值链较长，服务的客户较为广泛，产业政策监管较为严格，如通信设备产品应满足国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证制度）的相关要求，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。对军用通信产品，根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，发行人不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响发行人的经营业绩，对发行人的持续发展产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
本公司主营业务中，光纤光缆业务的主要原材料为预制棒、光纤、铝包钢等，通信设备产品的原材料主要为PCB板、芯片、电源、光模块等电子元器件产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链的初始原材料，也是光纤生产的主要原材料，成本占比较高。通信设备产品的原材料占当期主营业务成本的占比亦较高。因此，如果未来原材料价格发生较大波动，将会对公司当期盈利水平造成不利影响。
公司将继续与主要原材料供应商保持良好沟通、协调与合作，以保障主要原材料供应稳定；同时加大上游供应商采购渠道开拓力度，做好内部光纤资源合理配置；同时通过进料加工，缓解出口订单对国内光纤的占用。公司对内通过提高产品合格率、降低原材料损耗、生产设备改造提速等多种方式降低成本、提高生产效率；努力探索从新材料试用、结构优化、生产工艺改进、管理效率提升、质量改善等环节推进成本控制。
4、特发东智未决诉讼风险
特发东智系本公司之全资子公司，主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列产品的生产、研发和销售。2016年6月初，记忆电子到特发东智反映2015年3月至2016年6月期间的BOHS订单及货款事宜并提交了收款委托书、付款委托书、账期确认函等一系列加盖特发东智公司公章的材料，称特发东智共计欠其货款3,007,850.32美元。经特发东智查实，记忆电子所持订单并非特发东智所签署，全部交易文件均系特发东智已解除职务的原采购部经理周某以伪造公章签署。特发东智已向深圳市公安局南山高新技术园区派出所就公司公章被伪造一事报案，经司法鉴定上述交易文件加盖的公章系伪造后，公安局南山高新技术园区派出所已对周某涉嫌伪造公司印章的行为予以立案。
2016年10月18日，记忆电子就前述事项向深圳前海合作区人民法院提请诉讼，请求判令特发东智支付货款3,007,850.32美元、未执行订单损失132,800.00美元、涉诉公证费17,400.00港元、律师费200,000人民币元及其资金占用利息和为追索债权产生的其他费用，并承担案件诉讼费。2016年11月25日，记忆电子申请诉讼财产保全，查封冻结特发东智存于江苏银行深圳科技支行的银行存款21,767,359.47元人民币。
2019年7月1日，广东省深圳前海合作区人民法院作出（2016）粤0391民初1971号《民事判决书》，判决特发东智于判决生效后五日内支付原告记忆电子货款3,007,848.12美元及相应利息（利息以人民币20,243,720.2元为基数，从2016年5月21日起计算至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）、赔偿原告记忆电子预期可得利益损失60,000美元和香港律师见证等费用17,400港币、赔偿原告记忆电子律师费人民币10万元和翻译费人民币1,000元。特发东智收到一审判决书后已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并驳回被上诉人（记忆电子）的全部诉讼请求。
2020年2月19日，特发东智原控股股东陈传荣向特发信息出具承诺函，其承诺“如因记忆电子案件的人民法院生效判决、调解裁定书或双方和解方案，特发东智需向记忆电子支付货款及相应利息、预期可得利益损失、其他相关费用以及需承担包括律师费、香港律师见证费、翻译费、案件受理费、保全费等案件费用的，本人将通过自有储蓄、工资薪金奖励收入或资产变现等资金来源承担该等全部费用，并在特发东智实际对记忆电子支付相关赔偿的同时将等额资金通过银行转账方式支付至特发东智的指定账户。”
截至本募集说明书摘要签署之日，上述案件尚在审理之中，若特发东智败诉，将向记忆电子赔偿货款及相应利息、预期可得利益损失及其他相关费用，若陈传荣不履行承担该等费用的承诺将对特发东智业绩造成不利影响。
此外，特发东智还存在多起涉及劳动合同纠纷、买卖合同纠纷等未决诉讼，案件详情请参见募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、重大未决诉讼事项说明”部分。
5、部分房屋、土地权属存在瑕疵的风险
公司目前存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。截至募集说明书摘要签署日，公司从中牟县广播电视局取得的8套房产目前仅取得房产证，但尚未取得土地使用权证；公司A838-002号地块已取得深房地字5000052119号土地使用权证书，但地上建筑物尚未办理房产证；公司在T401-0089号地块（深房地字第4000082777号）上拥有部分厂房尚未取得房产证；公司另有多处房产登记在深圳传呼机服务公司、深圳吉光电子有限公司、深圳光通发展有限公司等公司名下（该等公司由发起人作为出资注入特发信息，现已注销或被吊销营业执照），尚未办理更名过户手续；公司存在部分通过抵债、拍卖等方式取得的房地产未取得房屋产权证书的情形；子公司常州华银拥有的位于常州市新庆路317号的房屋建筑物尚未取得房产证书；子公司光网科技新建ODN系统产业园（A631-0107号地块）尚在结算初审中，暂未取得房地产权证书。此外，公司子公司承租的部分房产存在未取得产权证书的情形。具体情况参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）房屋建筑物”部分。
鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，承租房产未取得所有权证明或所有人授权，该等房产可能存在因权属瑕疵而遭遇被责令强制拆除、政府收回、诉讼、强制执行或其他不利措施的风险，对公司的日常经营造成不利影响。
6、通信设备产品市场竞争风险
本公司通信设备产品主要以无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品为主，主要由子公司特发东智提供，下游客户主要为华为、中兴及烽火通信等国际知名的通信设备及方案提供商，市场同类产品的竞争对手主要通过价格优势抢占市场份额。尽管特发东智在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，是否能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。若特发东智无法通过技术创新、工艺改进等有效措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定不利影响。
7、技术风险
本公司的宽带通讯终端产品技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然公司在该领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色构筑了一定的竞争壁垒，但是，未来公司如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得公司产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
本公司的主要军工产品军用航空通讯设备，该领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼及实战中海外竞争对手对抗。上述核心技术优势是决定公司产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而公司不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对公司经营业绩和财务变化产生不同程度的不利影响。
8、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶、神州飞航开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本募集说明书摘要出具之日，除神州飞航的武器装备科研生产许可证尚在重新履行资格申请流程外，神州飞航和成都傅立叶军工相关的业务资质均处于有效期内，神州飞航和成都傅立叶在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，其将对成都傅立叶、神州飞航的业务发展产生不利影响。
9、经营管理风险
本公司现阶段处于产业升级和战略转型过程中，经营规模迅速增长、业务领域不断拓展、经营方式不断创新，公司组织架构和管理体系趋于复杂。公司正面临着资产管理模式、人才队伍建设及管控融合提升核心竞争力等多方面的挑战。
公司将认真研究行业特点及组织结构变化，及时调整和完善现有的管控体系。用市场的理念和标准进行管控融合，加强公司系统内的文化融合，优势互补，形成公司转型升级、快速发展的合力，整合、提升公司的核心竞争力。
10、光纤光缆、通信设备业务收入下降的风险
近年来国内外政治经济形势错综复杂，国际经济关系紧张导致生产成本和经营环境的不确定性都在增加。从全球光纤光缆市场来看，与前几年的增长幅度相比，2018年光纤光缆需求量增长明显放缓。国内三大运营商4G深度覆盖基本已经完成，4G渐入尾声，5G网络建设现处于试商用阶段，尚未开展全面建设，加上中兴事件和中美贸易摩擦的不利影响，光纤光缆行业业务增速趋缓，运营商部分招标采购有所延迟，资本支出谨慎，市场订单锐减，产品市场价格下行，行业内竞争激烈。此外，随着光纤光缆上游核心原材料光棒国内产能提升，光棒的供需缺口进一步缩小。受前述因素影响，光纤光缆行业目前整体供大于求，销售价格呈下行趋势，市场订单有所萎缩，2019年光纤光缆销售收入较上年下滑17.04%。若未来5G商用等下游需求不及预期，光纤光缆的销售价格发生较大变动或市场订单进一步减少，将对公司盈利水平造成不利影响。
公司通信设备板块的主要客户中兴、华为、烽火通信等销售订单较上年同期下滑较大，公司2019年通信板块销售收入较上年下滑22.15%。在主要客户订单量下降的背景下，公司通信板块主要的子公司特发东智将依托自身制造优势，通过实现电子产品共性加工，拓展业务产品类型，增加物联网智能产品生产供应。因渠道拓展存在不确定性，若未来特发东智新增业务无法补偿大客户销售订单的下滑趋势，将对公司的盈利水平造成不利影响。
2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司复产复工、上游供应链原材料供应、下游客户订单交付及客户拓展等正常业务开展均受到不同程度的影响，使得公司2020年一季度经营亏损。若在疫情逐渐缓和的背景之下，公司无法顺利进行复产复工，及时完成订单交付与业务拓展，无法消除一季度业绩下滑不利因素的影响，则2020年的全年业绩仍可能存在一定的波动，本公司提请投资人关注2020年一季度公司业绩下滑因素对公司全年经营业绩可能造成的不利影响。
11、公司主要销售客户受中美贸易摩擦影响的风险
深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司为公司重要客户，报告期内来自深圳市中兴康讯电子有限公司的收入占公司当期营业收入的比例分别为26.06%、22.66%和10.91%，来自华为技术有限公司的收入占公司当期营业收入的比例分别为11.15%、9.65%和6.86%。
美国商务部在当地时间2018年4月16日宣布，将禁止美国公司向中兴通讯（中兴康讯之母公司）销售电信零部件、软件和技术等，时间长度为7年。随后中兴通讯及中兴康讯与BIS（美国商务部工业安全署）达成《替代的和解协议》，BIS将做出自其签发2018年6月8日命令起为期十年（以下简称“监察期”）的新拒绝令（以下简称“新拒绝令”），包括限制及禁止中兴通讯申请、获取、或使用任何许可证、许可例外，或出口管制文件、及以任何方式从事任何涉及受《美国出口管理条例》约束的任何物品、软件、或技术等交易，但在中兴通讯遵守协议和2018年6月8日命令的前提下，新拒绝令在监察期内将被暂缓执行，并在监察期届满后予以豁免。美国商务部于当地时间2018年7月13日发布拒绝令解除令，决定终止2018年4月15日拒绝令并将中兴通讯从《禁止出口人员清单》中移除。此外，美国当地时间2019年5月15日，美国总统特朗普签署行政命令，要求美国进入紧急状态，在此紧急状态下，美国企业不得使用对国家安全构成风险的企业所生产的电信设备。同日，美国商务部宣布将华为及其70个关联企业列入美方“实体清单”，禁止华为在未经美国政府批准的情况下从美国企业获得元器件和相关技术。
虽然BIS在中兴通讯已与其达成替代性的和解协议后发布了暂缓执行的新拒绝令、且公司对深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司销售的主要产品所使用的芯片、元器件等零部件或相关技术并不在上述禁令范围之内，但若美国以中兴通讯未能遵守协议和2018年6月8日命令而针对中兴通讯继续实施新拒绝令，或美国针对华为上述禁令若持续实施，可能将对中兴通讯、华为技术的业务、财务状况造成一定的不利影响，并进而影响公司对中兴、华为技术的销售业务。
虽然中国政府在中美贸易摩擦方面，始终坚持通过对话协商解决争议的基本立场，与美国开展多轮经贸磋商，努力稳定双边经贸关系。但仍旧存在美国政府单方面将贸易摩擦扩大、升级的可能性，如果中美贸易摩擦进一步升级，可能将对中兴、华为等公司主要客户的业务、财务状况进一步造成不利影响，并进而影响公司的销售业务。
12、商誉减值风险
截至报告期期末，公司商誉的账面价值为50,168.48万元，其中2015年收购成都傅立叶形成商誉20,569.17万元，2018年收购神州飞航形成商誉24,622.00万元。公司的商誉金额占归属于上市公司股东净资产的比例为17.22%。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年末进行了减值测试，根据测试结果商誉未发生减值，未计提减值准备。成都傅立叶和神州飞航均属于公司的军工信息化业务板块，如果未来成都傅立叶和神州飞航的军工业务合同完成情况不达预期或国家的军工产业政策出现重大不利变化，成都傅立叶和神州飞航将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
13、营业利润下滑超过50%甚至当年亏损的风险
2019年度，公司的营业利润为41,010.00万元，其中，由于泰科大厦处置实现收益21,088.96万元，该等资产处置收益在2019年计入非经常性损益，2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,832.15万元。
2020年第一季度，公司的营业收入为64,238.03万元，同比下降48.50%，归属于上市公司股东的净利润为-6,647.41万元，同比下降282.00%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,079.77万元，同比下降362.12%；2020年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润预亏损3,700万元至5,200万元，公司营业收入及净利润同比下降主要是受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及上下游企业复工复产延迟，公司产能发挥及订单均受到重大影响所致。由于2019年公司营业利润中包含泰科大厦处置实现收益21,088.96万元，属于非经常性事项，如果公司在2020年下半年客户订单不达预期、境内外疫情反复、市场环境发生重大不利变化或营业利润中的非经常性损益大幅度减少，存在可能导致公司2020年也即本次公开发行可转换公司债券发行当年营业利润下滑超过50%甚至当年亏损的风险，提请投资人关注。
（二）与本次募投项目相关的风险
公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司董事会通过《可行性研究报告》测算，本次“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”的内部收益率约为17.8%，项目建成后可实现新增年均营业收入42,114万元、年均净利润7,157万元。
尽管本公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实施相关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。
（三）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、未提供担保的风险
本公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
9、信用评级变化的风险
鹏元评估对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AA。在本期债券存续期内，鹏元评估将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况
（一）现行利润分配政策
公司在公司章程（2020年1月修订）中对税后利润分配政策规定如下：
1、公司利润分配的基本原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司具备上述现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（下转B46版）