湖南汉森制药股份有限公司关于公司签订《顾问协议》暨构成关联交易事项的公告

subtitle 证券时报 07-29 14:14

证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-042

湖南汉森制药股份有限公司

关于公司签订《顾问协议》暨

构成关联交易事项的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司经营发展需要,湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月28日召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了《公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的议案》,现将具体情况公告如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易事项

公司于2020年7月28日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的议案》。与公司实际控制人刘令安先生签订《顾问协议》,聘请刘令安先生作为公司顾问委员会主席。服务期限为协议生效之日起至第五届董事会任期届满为止。顾问费用为人民币600,000元/年。

(二)关联交易说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,刘令安先生为公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业的实际控制人,新疆汉森股权投资管理有限合伙企业直接持有公司42.13%股权,刘令安先生即为公司实际控制人,属于公司关联自然人,本次签订《顾问协议》构成关联交易。

(三)董事会表决情况

本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。

(四)其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

刘令安先生,身份证号码:4323011960********。至本公告披露日,刘令安先生本人未直接持有公司股票,公司与其产权控制关系如下图:

刘令安先生为公司实际控制人。依照规则和公司章程规定,刘令安先生属于公司关联自然人。经查询,刘令安先生未被列入失信被执行人名单,其信用状况良好。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易发生的顾问费用,遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,定价公开、公允、公正,不存在损害交易双方的利益的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方:湖南汉森制药股份有限公司

乙方:刘令安

甲方因经营发展需要,聘请乙方为顾问委员会主席。根据有关法律规定,经双方充分协商一致,签署本协议,以资共同遵照执行。

(一)乙方的工作范围

1.为甲方提供企业发展战略规划、品牌营销策略、市场经营规划、业务经营管理规划等方面的专业咨询辅导服务。

2.利用本人在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验,在甲方管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助。

3.利用本人的社会威望和资源优势为甲方的发展提供有利支持。

4.通过自身拥有的专业知识和学术才能对甲方相关领域的发展提供有利的智力支持。

5.其他需要乙方提供顾问服务的事项。

(二)乙方的工作方式

1.顾问咨询,包括提出书面或口头建议/意见、提供政策咨询和技术支持、提供信息资料等形式。

(三)费用及支付

甲方每年度向乙方支付顾问费陆拾万元人民币,甲方分月将顾问费支付至乙方指定账户。

(四)顾问服务期限

自协议生效之日起至甲方第五届董事会任期届满为止。

(五)其他

其他未尽事宜,双方另行商定。甲、乙双方就本协议未尽事宜另行协商所产生之合约,为本协议不可分割之组成部分。因履行本协议而发生争议,双方协商解决。

(六)本协议双方签字或盖章生效。本协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。

五、交易目的和对上市公司的影响

刘令安先生为公司创始人,曾任公司董事长,其在医药行业及公司业务运营上拥有多年经验,为公司的发展倾注了大量心血,作出了卓越贡献。经与刘令安先生协商确定,公司聘请其担任公司顾问委员会主席,为公司战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议,保障公司业务的稳定发展,符合上市公司的长远利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日,除1-5月在公司领取薪酬外,公司未与刘令安先生本人发生关联交易,累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

(一)关于本次关联交易的事前认可意见

我们认为刘令安先生为公司创始人,其在医药行业及公司业务运营上拥有多年经验,能为公司战略发展、未来规划和经营管理等提供咨询建议。本次关联交易事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议条件公平、合理,遵循了客观、公允、合理的原则,有助于公司的战略推进,符合公司发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

(二)关于本次关联交易的独立意见

经核查,本次与刘令安先生签署《顾问协议》,聘请其担任公司顾问委员会主席,为企业管理提供咨询指导等服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则,符合公司发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。

八、备查文件

(一)第五届董事会第二次会议决议;

(二)第五届监事会第二次会议决议;

(三)独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

(四)独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

(五)《顾问协议》。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2020年7月29日

证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-040

湖南汉森制药股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2020年7月28日在公司一楼会议室以通讯方式召开,本次会议由公司董事长刘正清先生召集主持,本次会议通知于2020年7月20日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人,实际参加会议董事7人。本次会议采取通讯表决的方式召开,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会战略委员会委员的议案》。

会议选举刘正清、胡高云、敖凌松为公司第五届董事会战略委员会委员,推选刘正清为公司第五届董事会战略委员会召集人。

2.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

会议选举胡高云、詹萍、傅建军为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员,推选胡高云为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人。

3.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的议案》。

《关于公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号:2020-042)详见2020年7月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2020年7月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第二次会议决议;

2.公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

3.公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

4.深交所要求的其他文件。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2020年7月29日

证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2020-041

湖南汉森制药股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2020年7月28日在公司二楼会议室召开,本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持,会议通知于2020年7月20日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人。本次会议采取通讯会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论审议,审议通过了《关于公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的议案》。

经审核,监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规规定。本次交易遵循客观、公允、合理的原则,有助于公司的战略推进,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于公司签订〈顾问协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号:2020-042)详见2020年7月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第五届监事会第二次会议决议。

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

2020年7月29日

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