无论正史还是演义，对于刘备夺取益州这件事，都没有进行太多刻画。于是，就给人们留下了一种映像，似乎刘备夺取益州，既没有花费多长时间，也没有太大损失，总体比较顺利。人们映像深刻的，不是刘备在夺取洛城的过程中遇到了哪些艰难险阻，也不是刘备在计划图谋整个益州的过程中，进行了多少深思熟虑，人们喜闻乐见的，只是庞统之死这样的事。其实这也可以理解，因为大多数人看三国，都是在看三国演义，即便少数阅读正史的人，也不会格外注意到这一段历史。其实在历史上，刘备夺取益州后，面临的局面非常复杂，远远超乎人们的想象。而如果看看刘备和诸葛亮处理这些复杂局面的手段，就会发现他们（尤其是诸葛亮）的手段多么高超。
刘备夺取益州后，面临两个问题，内政问题和外事问题。这两方面，外事问题的矛盾在当时不算突出。建安二十年，刘备的实力基本达到鼎盛，蜀国不但疆域广阔，人口众多，还有很好的地理优势。同时，刘备和诸葛亮严格地执行联吴抗曹的外交政策，也使蜀国东部边境减少了大部分麻烦。当时曹魏能够直接威胁蜀汉的，只有荆州北部。而关羽镇守的荆州，当时也比较稳固。外事问题虽然没有太大矛盾，但内政方面的问题却十分突出。所以刘备在夺取益州之后的两年中，将主要精力都放在了处理内部矛盾方面。
当时刘备集团面临的最大的内部问题和矛盾，就是益州复杂的派系之争。总体来说，刘备取得益州后，益州有三个主要的势力集团共存。而且这三个集团的实力在一开始并没有太大差距。第一个势力集团，就是最早追随刘备起兵的本家人，这些人跟随刘备最早，也最忠诚。第二个势力集团，是刘备夺取荆州后的东州势力集团，这个集团对刘备的忠诚度远远不如本家人厉害，但高于第三个势力集团，也就是益州集团。这三个势力集团，都有各自的代表人物。刘备本家人，主要包括刘备、诸葛亮、关羽、张飞、赵云、糜竺、孙乾、简雍。东州集团的代表人物，主要包括董厥、樊建、庞统、董和、潘濬、马良、马谡、董允等人。益州集团的代表人物，主要包括法正、张松、来敏、许靖、伊籍、彭羕、廖立、李严、向朗等人。除了这些人以外，还有一些边缘人物，如许慈、郤正、杜琼、黄权等人。
如前所述，这三个集团，本家人自然最亲，基本没有太大矛盾，即便有一些矛盾，也都在进入益州后转变为内部矛盾。东州势力集团，原本是荆州土著或者豪族名士，这些人和刘备相处的时间也不长。他们最初追随的是刘表，刘表去世后，对于他们来说，追随任何人都没有太大区别，但最好还是追随一个本土的领袖，这一点刘备是不符合的。不过，尽管如此，毕竟刘备统治了荆州，所以这些人也都效忠了刘备。从这个层面来看，东州势力集团是不稳定的，是比刘备本家人更加动摇的。即，他们的行动是根据情况不断调整和变化的。如果刘备发展好了，他们就会倒向刘备，反之，就会出问题。建安二十四年，关羽落败之时，荆州主要的东州集团领袖潘濬和郝普的叛变，就是如此。
第三个集团，益州集团，自然而然地，于情于理都是最动摇的。刘备与益州从来就没有任何瓜葛，他既不是土生土长的益州人，也没有在益州生活过，甚至连去都没去过，他和这里的情感连接是最薄弱的。同时，刘备进入益州之前，刘璋对益州的治理问题层出不穷，原本益州内部就分化成了许多派别，刘备一来，这些内部分化的派系自然会拧成一股，对抗刘备这个外来者。刘备也不能强行镇压他们，所以这就让问题变得更加复杂和棘手了。以上就是刘备夺取益州后，面临的复杂局面。
那么，刘备和诸葛亮等人，是如何处理这种复杂局面的？主要有三个手段。第一，在实际上坚定不移地依靠本家人，依靠这群最忠诚的支持者，但是在明面儿上，谨慎地处理他们在益州的地位和关系问题。第二，有选择地对待东州势力集团中，亲刘备的那些人，对于不太亲自己的人物，给予他们表面和实际方面的奖赏，但是不给他们主要权力。第三，尽可能动用各种平衡手段，处理益州集团这个最大矛盾。我们将会看到，尤其是在第三点上，刘备和诸葛亮的处理方法非常漂亮。下面分开论述。
对于本家人，刘备给予了他们大多数实际权力，但是在处理的时候，非常低调。比如，张飞是刘备最忠诚的支持者之一，刘备给张飞委任了一个非常重要的，也有实际权力的职位，但是却让张飞离开了成都，离开了风暴的中心，让他去了巴郡。《三国志·张飞传》载：益州既平，赐飞金五百，银千两，钱五千万，锦千匹，以飞领巴西太守。巴西是巴郡郡治，巴郡在益州郡以东，但是这里是益州东面门户，益州许多资源都在巴郡。而且巴郡直接与荆州接壤，在战略地位和意义上都非常重要。再看诸葛亮。《三国志·诸葛亮传》中记载：成都平，以亮为军师将军，署左将军府事。一方面，刘备在取得益州后，给了诸葛亮一个武职做，这是因为刘备要将军权牢牢把控在自己人手中。军师将军的职位在武职中没有将军高，左将军府事的地位也没有左将军高，虽然他们负责的具体事务是不同的。刘备对于东州集团和益州集团的处理，我们之后再谈。