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◎华税税务争议组整理/评论
导读：恒瑞、复星、海王、华润，行贿套路哪家强。
5月12日晚间，恒瑞医药针对子公司员工涉及受贿案一事发布澄清公告。
公司在公告中表示，经核实，该事件是子公司员工个人行为，严重违反了公司管理制度，但也反映出公司管理方面存在漏洞。目前，相关人员已离职，子公司责任领导已被调离岗位。公司及公司董事、监事、高管不存在违法违规行为，目前不存在相关诉讼。
近日，江苏恒瑞医药股份有限公司（简称“恒瑞医药”）爆出行贿风波。浙江省丽水市中心医院原麻醉科主任雷李培因受贿罪被判处有期徒刑7年，处罚金80万元，追缴违法所得331万元。作为此案主要行贿方之一，恒瑞医药多次对雷李培行贿，总金额近277万元。
网易财经发现，恒瑞医药曾多次卷入行贿事件。医药领域近年频频公开商业贿赂案件，包括上海复星医药(33.850, 0.41, 1.23%)集团股份有限公司（简称“复星医药”）、华润医药集团及海王集团等在内的医药巨头都有卷入。
而浙江丽水市中心医院原麻醉科主任雷李培因受贿近300万元，仅仅是恒瑞医药行贿售药黑幕被掀开的小小一角，初步估算，这家公司年行贿费用或高达9亿元，甚至可能高达数十亿。
恒瑞医药行贿医生近300万元致其获刑7年
据判决书信息显示，新晨医药公司浙赣大区经理纪某、销售代表徐某和浙南区域经理孙某为了感谢雷李培对其公司药品使用的关照，并希望和雷李培搞好关系以继续得到关照，分别在2016年年底、2018年1月和2019年年初送给雷李培0.8万元、20万元和20万元，雷李培均予以收受。
2017年2月至2019年6月，新晨医药公司销售的5款药品在丽水市中心医院麻醉科使用。为了表示感谢并希望能维持和增加上述药品的使用量，该公司销售代表徐某和叶某送给雷李培回扣款共计2360000元。
法院认为，被告人雷李培身为国家工作人员，利用职务便利，收受他人财物,数额特别巨大,犯受贿罪，判处有期徒刑七年，并处罚金人民币八十万元。
新晨医药是恒瑞医药的全资营销公司，周云曙任法人代表兼执行董事。周云曙1995年加入恒瑞医药工作至今，并长期主管恒瑞医药销售工作。
销售费用掩藏巨额行贿费用
恒瑞医药行贿对象肯定不止雷李培一人，也不止浙江丽水市中心医院一家。
不完全统计，温州医科大学附属第二医院、育英儿童医院、第二临床医学院副院长、院长连庆泉，武汉市妇女儿童医疗保健中心麻醉科主任的向某等近年就因接受新晨医药的贿赂被判刑。
对众多对象大额行贿，显然需要大量资金，且无法开具发票。医药公司，特别是财税审计更严格的上市公司，就将这类费用作为差旅费用隐藏起来。
这在医药行业属于公开的秘密。
年报显示，2019年恒瑞医药差旅费用高达9亿余元。正常公司不可能消耗如此大额差旅费用，几乎可以肯定的是其中绝大部分是通过差旅发票冲销的行贿费用。
更严重的是，医药公司往往通过学术交流类会议隐藏给予医生的各类好处，而恒瑞医药2019年的“学术推广、创新药专业化平台建设等市场费用“等高达75亿元，比去年增加了21亿元。
2019年，恒瑞医药包括学术会议费用、差旅费用在内的销售费用高达85亿元，大幅增长31.87%，占公司总营业收入37%。如此高的销售费用，其中的“猫腻”可想而知。
现金支出大增或藏更多“猫腻”
针对医药公司“销售费用”中的各种“猫腻”， 2019年6月，财政部、医保局合作开展了一场针对医药行业开展会计信息质量检查的查账风暴开启，涉及恒瑞医药在内的77家药企。其中查账的重中之重就是“灰色地带”的销售费用。
现有的公开信息显示，恒瑞医药被查出了有虚开增值税普通发票行为。
面对相关部门的检查压力，恒瑞医药可能正在通过各种手段掩藏其行贿费用。作为最有可能掩藏行贿费用的“差旅费用”，恒瑞医药在2019年几乎没有增长，但其现金支出却大幅增加。
年报数据显示， 2019年恒瑞医药经营活动产生的现金流量净额为38.17亿元，明显小于同期的净利润53.26亿元。其现金流出增速较快的项目主要包括支付给职工及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金，两者的金额分别为39.31亿元、123.46亿元，增速分别达到46.77%以及49.23%。
我国创新药龙头企业销售费用率
比国际巨头高出约10个百分点
销售费用到底高不高，跟国外同行的生物医药巨头做个比或许更能说明问题。
为此，信披直通车（xinpiztc）选取了辉瑞、诺华、默克、礼来等8家知名国际医药巨头。根据统计的2019年数据可以发现，我国8家生物医药企业的平均销售费用率高达34.2%，而国际8家医药巨头的平均销售费用率为25.06%。虽然国际医药巨头的销售费用率也不低，但基本也只有我国生物医药企业的七成。
销售费用率远高于国际医药巨头的根本原因或许还在于创新能力不足。目前，我国生物医药企业的营收主要来自于仿制药，仿制药市场竞争激烈，对销售依赖程度极高。即使作为创新药龙头的恒瑞医药，近几年其营业收入的8成依旧是来自于仿制药，而且，2019年末恒瑞医药销售人员总数为14686名，占总员工数量超过6成。
与高额销售费用形成鲜明对比的是少的可怜的研发费用。
我国生物医药公司平均研发费用率
不到国外巨头一半
研发是生物医药企业创新成功的关键，然而我国生物医药公司与国际医药巨头相比，无论是研发投入金额，还是研发占比都不在一个量级。
根据2019年的统计数据，信披直通车（xinpiztc）选取的8家国际医药巨头的平均研发费用高达550亿元人民币，而我国8大生物医药企业的平均研发费用仅约为11亿元人民币，带头大哥恒瑞医药的研发费用也仅为38.96亿元人民币，还不到国际上带头大哥的一个零头。此外，2019年我国创新药头部公司平均研发费用率仅为9.91%，而国际医药巨头则高达23.5%。
研发费用及研发费用占比差距明显，主要是由于我国和国外药企处于不同的发展阶段。我国医药企业仅有几十年历史，生物医药更是处于起步阶段，而国外很多医药巨头则拥有上百年的历史，并主导了生物医药的发展。双方在资金、技术、人才、经验等方面的积累不在一个量级。其次，医药的创新需要研发费用相当高，肯大力研发的前提是要有钱。辉瑞等巨头动辄几百亿的研发费用比我国很多生物医药公司的营收还要高。因此，过去几十年以中国药企的实力似乎只能从仿制药做起——投入成本低、研发周期短、风险低、赚钱快。即使是恒瑞医药，也是在创新药领域布局了十几年才有初步收获。
在4+7带量采购政策的影响下，由仿制药向创新药转型已经成为行业共识。不过，我国医药企业想在生物医药领域做出有突破性的源头创新真的很难。想研发创新药，要么是基于已有靶点开发me too或者me better类新药，要么是筛选新的靶点开发First-in-class类全球首创药物。目前，国内已上市的First-in-class药物寥寥无几，更多是在已发现的热门靶点上做文章，开发me too或者me better类新药，本质上还是“仿制中创新”。比如，恒瑞医药的艾瑞昔布属于me too类创新药，恒瑞医药的吡咯替尼、百济神州的BTK等属于me better类创新药。
me too或者me better类新药由于是对已有药物的高级替代，推广中也必然面临一定的竞争。为了提升销量和市占率，必然离不开销售的大力推广。需要注意的是，随着越来越多的仿制药企业加入热门靶点药物的研发大军之中，未来，me too或者me better类的创新药很有可能会出现激烈的竞争局面，销售费用率想降下来也不容易。
在有真正的创新之前，面对中国错综复杂的巨大医疗市场，拼销售成了药企的重要核心竞争力。在用更加本土化的销售技巧拼掉了不少国际巨头后，现在国内的同行们，开始了更加激烈的贴身肉搏。如此，想降低销售费用，想避免恒瑞医药此次的“行贿门”事件重演，无疑都是天方夜谭。
另外，值得关注的一个事是，在去年ST康美（600518.SH）以“会计差错”为由虚增299亿元货币基金被查实后，同年6月，国家财政部对医药行业开展会计信息质量检查，涉及77家医药企业，除了恒瑞医药外，还包括复星医药（600196.SH）、上海医药(601607.SH)、步长制药（603858.SH）等多家内资药企，以及赛诺菲、施贵宝等外企。然而，查账已近一年，至今没有结果公布。
牵涉多起行贿事件
据网易财经统计，近年恒瑞医药曾多次卷入行贿事件。
2013年至2014年，恒瑞医药业务员吕某多次送给开化县人民医院放射科主任夏某甲送现金，总金额3.3万元。目的是感谢夏某甲在医院采购药品碘佛醇事项上的关照，同时为搞好关系，希望夏某甲能继续关照其业务。
2013年至2014年，恒瑞医药销售有限公司郑州第三办事处主任赵某向河南省人民医院药学部主任秦玉花行贿6万元。2016年7月，江苏科信医药销售有限公司（原恒瑞医药销售有限公司）郑州第三办事处主任韩某向秦玉华行贿3万元。秦玉华为该公司药品能够顺利在河南省人民医院销售提供帮助。
2012年7月至2014年7月，阜阳市人民医院CT磁共振室使用恒瑞医药碘伏醇共4860支和碘克沙醇共3230支。恒瑞医药业务员许某甲与该医院CT室副主任屠某某约定每使用一支碘伏醇，恒瑞医药给CT室回扣款20元；每使用一支碘克沙醇，给CT室回扣款90元。屠某某为CT室多次收受许某甲给予的回扣款共计38.79万元。
2012年1月至2013年12月间，武汉市中心麻醉科在武汉市妇女儿童医疗保健中心与医疗用品销售商武汉市汇博通商贸有限公司（简称“汇博通”）、新晨医药经济往来中，在账外收受汇博通、新晨医药回扣款共计人民币36万元。
2011年至2014年，恒瑞医药销售人员钱某为向青岛中心肿瘤医院供应药品过程中得到帮助，曾多次向该医院药品采购办主任马某行贿共计1.4万元。
2010年至2014年期间，恒瑞医药杭州地区业务员宋某为和杭钢医院院长陈亮搞好关系，并为感谢其在克拉霉素等药品进入杭钢医院销售方面给予的帮助，先后多次以各种名义送给被告人陈亮共计人民币2万元。
2008年至2013年期间，恒瑞医药业务员王某某在向榆林市第二医院推销药品期间，为了能让其药品顺利进入二院销售，同时让其已经在销售的药品不被剔除，向榆林市第二医院药剂科主任刘卫斌行贿6.35万元人民币。
1999年，恒瑞制药集团有限公司苏州办事处主任张某戊向吴江市市第一人民医院院长陈强行贿共计1.6万元，目的是请托后者在医药采购上为其谋取利益。
复星直接行贿疾控负责人
在过去数年间，卷入行贿案件的不止恒瑞医药，包括复星医药、华润医药、海王集团在内的医药企业都曾存在商业贿赂行为。
2018年，复星医药旗下公司曝出行贿事件。安徽省怀宁县人民法院于当年4月判决上海星耀医学科技发展有限公司（简称“星耀医学”）犯单位行贿罪，判处罚金人民币44万元。
判决书显示，朱某为在参与安徽省卫生厅采购人类免疫缺陷病毒HIV(1+2)型快速检测试剂等项目活动过程中谋取竞争优势，进而为单位谋取不正当利益，自2010年至2015年先后六次向时任安徽省疾病预防控制局局长罗某行贿现金15万元、面值9万元的购物卡、价值19.9万元的金条，财物价值共计人民币43.9万元。
星耀医学是复星医药旗下公司，原名上海复星医学科技发展有限公司，创办于1994年，在体外诊断领域内从事诊断试剂和设备的研发、生产、市场、销售、服务等经营活动。据悉，星耀医学行贿案发时的法定代表人为复星医药原副总裁朱耀毅。
华润医药集团旗下公司也曾陷行贿风波。中国裁判文书网2019年1月发布的判决书显示，华润湖南省医药有限公司株洲分公司副总经理刘发龙犯行贿罪，判处有期徒刑三年，宣告缓刑四年，并处罚金20万元。
判决书显示，2012年以来，刘发龙为求得与株洲市人民医院开展药品销售业务及感谢相关人员对其业务的关照与支持，先后多次向株洲市人民医院院长周某、周某哥哥、财务科科长姜某行贿共计人民币83.3万元。
此外，裁判文书网2019年7月发布的判决书显示，华润河北医药有限公司销售员张某曾向原廊坊市安次区医院院长朱文杰行贿，金额达38.6万元。
公开信息显示，华润湖南医药有限公司、华润河北医药有限公司均是华润医药商业集团全资子公司。而华润医药商业集团是华润医药集团全资的大型医药流通企业、华润集团一级利润中心，主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务。
另外，据网易财经了解，海王集团下属公司曾多次卷入行贿案件。中国裁判文书网显示，2014年至2016年，安徽海王银河医药有限公司副总经理、合肥科卫医疗器械有限公司法定代表人桑某为在血透耗材供应、项目开展等方面获得关照，向马鞍山市立医疗集团党委委员、副总院长王某某行贿23万元。
工商资料显示，安徽海王银河医药有限公司（现已更名为“安徽海王医疗器械有限公司”）是深圳海王集团旗下医药流通体系的核心企业，以各类药品和医疗器械批发配送为基础业务。
安徽海王银河医药行贿事件频发。2015年1月至2018年1月，安徽海王银河医药有限公司业务经理郑某于先后十次向安徽医科大学第一附属医院招投标采购中心主任、安徽医科大学附属阜阳医院筹建指挥部副指挥长张浩行贿，金额达9.5万元。
也有工作人员因行贿被判刑。安徽海王银河医药有限公司业务员李虹因行贿罪被判刑9个月。2014年至2016年间，李虹利用安徽康艾商贸有限公司和安徽爱杰特商贸有限公司的名义与蚌埠市第二人民医院进行医药耗材业务往来，个人为谋取不正当利益，多次向时任蚌埠市第二人民医院设备科科长朱某行贿共计人民币9万元。
葛兰素史克殷鉴不远
监管“重锤”在路上
七年前，跨国药企巨头葛兰素史克正是栽在了“学术营销”的套路上。
为将药品推销进医院并撬动医生的处方权,很多药企常常以举办或赞助学术会议的形式推广药品,药企的会议费支出也因此大幅增长。
以学术营销的方式做药品推广，是跨国药企引入中国的营销策略。然而葛兰素史克相关高管却在通过外部旅行社“走账”报销高额的会务费用的时候露出了马脚，进而被监管部门一举查获。
葛案过后，跨国药企风声鹤唳，逐步走向合规化进程。不料，却被有心的国内药企“取到了真经”，转而以“学术营销”的名义推行“带金销售”药品之实。
或许正是借鉴了葛兰素史克“翻车”的教训，恒瑞医药选择自有销售公司来盘存这些“账单”，甚至通过会计调整的方式埋入上市公司财报中。
调剂过后，销售费用从面上看计入的是上市公司的成本，实际上却转嫁到了患者和国家医保身上，真正买单人恰恰是“看病难、看病贵”的普通老百姓。
穿透层层“带金销售”迷雾，层层累加的“回扣”与患者的用药价格不无关联。
2010年，恒瑞医药正在大力拓展西南地区市场的市场份额，已经开始给医院医生高额回扣。恒瑞医药一款名为“艾素”（多西他赛注射液）的产品在2010年广西药品集中采购中标价为483.96元，医院给病人的零售价为556元左右。其中205元属于“推广促销费”，医生拿到的回扣大约为120-140元。
显然，因为采购回扣腐败行为，病人至少额外承担了一半的高药价。
公开信息显示，恒瑞医药行贿的案件广泛分布在江苏、福建、广西、陕西等省市，时间长达数十年，有多家媒体报道“坐实”恒瑞多年来的行贿行为。
作为行业龙头，恒瑞“作恶”带来的示范效应显然更超过行贿本身。
值得庆幸的是，国家医保局正在酝酿的一项新政有望彻底扭转这个现象。4月24日，业界流传的一份医保局《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见（征求意见稿）》中指出，医药领域商业贿赂将追责至药企，严重者将失去全部药品的挂网、投标以及配送资格，并被纳入打击“欺诈骗保”范围。
图：业界流传的征求意见稿
值得注意的是，上述意见稿提出，建立医药企业价格和营销行为守信承诺等六项制度。医药企业在承诺杜绝商业贿赂及操纵市场行为同时，还要承诺对于委托服务企业、代理企业为己方药品实施的商业贿赂、操纵市场等违法行为，连带承担价格和招采信用惩戒责任。
北京威诺律师事务所主任杨兆全对网易财经表示，此次的征求意见稿提出药企要为代理人的商业贿赂承担连带责任，在很大程度上能约束商业贿赂现象，毕竟药企花大量资金用于药品的“推广”是商业贿赂的源头。
从以往法院公布的裁判文书可以看出，医药行业行贿受贿罪的处罚主体主要集中在对医务人员受贿行为的处罚上。行贿行为很少将药企牵涉进来，大多认定为企业工作人员、医药代表等个人行为。杨兆全认为，每年曝光的药企用于推广宣传的费用极高，若将个人行为与药企行为分开，显然不利于遏制医药行业的行贿受贿现象。
另一方面，现在很多药企都是将产品的销售宣传委托给第三方代理，以此建立风险隔离带，一旦推广过程中的违法行为被发现，也很难证明药企牵涉其中，药企就无需承担责任。
此次征求意见稿中明确了药企的责任主体，未来对商业贿赂等行为再不能置身事外。杨兆全表示，若一旦发现，药企可能面临被吊销营业执照、吊销许可证，甚至面临刑事处罚的风险，与此同时，药企的相关负责人也难逃法律的制裁。
首恶必惩，监管的重拳即将出手，势必倒逼药企合规。而有消息显示，恒瑞医药已露出“收手”迹象，正在内部叫停全线产品“带金销售”。不过，以恒瑞超200亿元的营收及超过30%的增长，如果短期内砍断回扣利器，定将影响其今年的销售业绩，并进一步反映到上市公司市值上。
进退维谷，就看恒瑞医药如何选择了。
（来源：上海陆家嘴并购联盟）
华税短评：恒瑞医药作为医药行业巨头，多次卷入行贿事件中，包括复星医药、华润医药集团、海王集团等医药巨头都有卷入。医药企业巨额行贿，暴露出销售费用合规风险，对众多对象行贿，需要大量资金，且无法开具发票，对审计严格的上市公司，这类费用如何合规列支成为一大难题，通过差旅发票、会议费发票冲销成为常见方式，随着对差旅费用报销、差旅费发票合规要求日益严格，销售费用列支困境更加凸显，制药企业销售费用更是随着两票制改革大幅增长。与此同时，医药行业企业的研发费用支出相较国外医药企业巨头则占比较低，即便如此，研发费用列支是否存在水分，也是企业需要关注和自查的重点。
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