汉元年四月，诸侯罢兵回家，但是诸侯对项羽的利益分配计划并不满意。
汉元年五月，前齐相田荣在齐地起事、刘邦在关中起事。东西几乎同时起事，让项羽应接不暇。
汉元年六月，田荣陆续杀掉了胶东王、济北王，驱逐了齐王，统一了齐地。同时彭越在梁国旧地起事，开始大肆攻掠楚地。
汉元年十月，刘邦初步完成统一关中的战略，开始正式部署东出。
刘邦的速度是非常快的，迅速收服河南王、韩王，同时在关中开展全面的战争动员。
汉二年三月，刘邦亲自率领大军东渡黄河，收复魏王魏豹、俘虏殷王。而项羽则是深陷齐地的战争泥潭，彭越也有了部分根据地，反项战争如火如荼。
从地图上看，局面是非常不利于项羽的。
北方的西魏国服从刘邦、常山国摇摆不定、田荣积极反项、燕、代、辽东三国更是鞭长莫及。
而南方的临江王共敖本身是项羽的心腹，但是在楚汉战争中作壁上观，并没有支援项羽。
九江王英布更是称病不出，只派遣几千人支援项羽，这无异于杯水车薪。
临江王、九江王不帮助项羽的原因很离奇，他们是项羽的心腹，按理说应该鼎力支持项羽，但是却在楚汉战争中作壁上观。
笔者认为这应该和项羽弑杀义帝有关系，临江王、衡山王一度支持项羽，但是自从他们听从项羽命令弑杀义帝之后就开始发生变化，也许是心里也涌现了一股兔死狐悲之意，项羽连义帝都会杀，那会不会杀他们？九江王的选择证明我们的猜想不无道理。
九江王身为项羽的心腹却判楚投汉，很明显，在当时九江王已经不再相信项羽，刘邦才是众望所归。之前一直以为“得民心者得天下”是政治术语，现在看来确实是有道理的。刘邦打着为义帝复仇的旗号反项，这个旗号的效果非常好，就连项羽的心腹九江王都甘愿为刘邦做马前卒。
刘邦和秦始皇是同龄人，秦始皇向刘邦表演了一场“秦灭六国”的好戏，如今刘邦也照猫画虎准备来一次“汉灭十国”的好戏。刘邦打算逐个击破，先把最有威胁的项羽干掉，然后陆续灭其他诸侯国，因此趁项羽攻打齐国城阳的时候突袭彭城。刘邦奇袭彭城的安排如下：
1：萧何镇守栎阳，举关中之力支援前线，保障后勤物资能顺利补给刘邦。很多人说刘邦千里奇袭后勤压力大，但实际上渭水贯穿关中平原，然后流入黄河，关中的物资可以通过这条水路直接运送到彭越地区，水路要比陆路轻松很多，压力不会太大。
2：曹参、周勃、樊哙、灌婴、赵军为北路纵队，从关中一路奔袭朝歌，与赵军会师后进入彭越地区，然后从北侧攻打彭城。（ps：常山国被田荣和陈余所灭，而陈余占领了常山国，成为赵王，楚汉战争时曾支援刘邦）
3：薛欧、王吸、王陵为南路纵队，从关中一路赶至叶县，然后出阳夏，从南侧攻打彭城。
4：刘邦、夏侯婴、卢绾、司马欣（塞王）、董翳（翟王）、司马印（殷王）、张耳（常山王）、申阳（河南王）、韩王信、魏王豹，为主力部队，从关中赶至洛阳，然后出睢阳攻打彭城。
刘邦的速度非常快，1个月奔袭了上千里，而且在途中一路收编诸侯军队，到达彭城时军队人数高达56万人。由于项羽主力不在，所以刘邦攻打彭城十分顺利，三路大军围剿彭城以及周围的据点。彭城被攻破的影响非常大，项羽自己连齐地都还没平定，自己大本营就被偷了。而刘邦攻下彭城之后迅速开始部署防御，具体防御体系如下：
1：吕雉的哥哥吕侯驻守下邑，负责保障后勤通道；
2：樊哙分兵驻扎在曲阜、枣庄、肖县、瑕丘一带，设立防御体系，时刻警惕项羽回援；
然后刘邦在彭城里面肆意高歌，拿破仑曾经说过：“胜利的时刻往往潜伏着最大的危险”，这句话在这里太合适不过了。刘邦灭项羽了吗？没有啊，项羽仍旧带领主力在齐地征讨。刘邦还没有胜利就开始想着享乐，他自认为自己设置的防御体系没问题，可他忽视了他的敌人是项羽，是那个破釜沉舟的西楚霸王！
项羽认为齐地战争不会短时期结束，而如果继续拖延下去，那形势会对自己非常不利。因此项羽让主力继续攻打齐地，自己亲率三万精兵去救彭城。
刘邦的防线有用没用？答案是没什么用途。为什么？因为这是在平原，刘邦不可能五步一兵，十步一哨。樊哙有限的兵力只能收缩在大城市，然后与其他城池构成一套防御体系，如果遭到攻击就迅速通知相邻的城池。
平原基本上就是无险可守，所谓的防御体系只能阻挡大部队进攻，如果项羽是大部队进攻，那么浩浩荡荡的阵势必然会惊动城市守军。但项羽率领三万骑兵突袭彭城，项羽根本就没想着攻打城池。平原能让骑兵优势最大化，骑兵的冲击、机动性等优势都是步兵无法比拟的。
项羽一路突袭曲阜，然后忽视汉军的大城市，直接从平原突袭萧县。当时已经深夜了，汉军都还在睡觉，结果被项羽的骑兵抹了脖子。第二天清晨，项羽发动总攻击，直接攻破了彭城。
汉军的士兵早上刚起床还不知道咋回事，就突然发现一个杀神率领精锐骑兵冲杀过来，还来不及穿戴甲胄就死在骑兵的马蹄之下。刘邦根本来不及反抗，只能带领部队逃跑。刘邦原本就是徐州人，对此处地形非常熟悉，所以往灵璧跑，然后迂回下邑，撤退到关中。刘邦跑的时候项羽一路追杀，追到灵璧的时候杀得汉军溃不成军，溺水而亡者不计其数，睢水为之不流。不过刘邦还是侥幸捡回一条生命，往关中地区逃窜了。
彭城之战总结：
1：项羽充分发挥了骑兵的优势，避其锋芒，集中优势兵力歼灭刘邦主力。这就是运动战的精髓啊，刘邦的主力部队是步兵，而项羽的是骑兵，虽然项羽很难和刘邦硬碰硬，但是项羽有着机动性的优势，可以灵活攻击刘邦，在运动中消灭刘邦。
2：刘邦的防御体系真的是非常差劲，平原地区部署防御带的效果非常弱，除非你能在平地修起一道城墙，能有效避免敌人偷袭。但事实上刘邦没有修也不可能修一道城墙，在这种情况下只能集中兵力固守彭城。但是刘邦没有固守彭城，反而是在彭城高歌，过着奢靡一般的生活。
3：原本刘邦拉拢赵王、齐王成立了反项联盟，但是彭城一战打醒了刘邦和诸侯王，项羽何许人也？战无不胜的西楚霸王。仅凭几场小胜利就想歼灭霸王，这不现实，项羽用彭城之战的胜利告诉他们项羽的真实实力。彭城之战过后反项联盟分崩离析，原本观望的诸侯和墙头草都开始陆续转变风向，项羽又开始占据上风。