证券代码：６０１７００ 证券简称：风范股份 公告编号：２０１９－０８５
常熟风范电力设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行
股份及支付现金购买资产及募集配套
融资预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１９年１１月１９日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案信息披露的问询函》（上证公函【２０１９】３１１３号），（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
１、预案披露，北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称澳丰源或标的公司）已经取得了从事生产通信元器件的相关行业资质，但仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。请公司补充披露，澳丰源目前所持有即将到期的相关资质在正式获批前对其获取订单及生产经营的影响，并进行相应风险提示。
２、预案披露，２０１７年、２０１８年和２０１９年１－９月，澳丰源标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例均超过９０％，客户集中度较高主要是因为其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，有利于其业绩保持稳定。（１）请说明澳丰源近两年向前五名客户销售的相关情况，截至目前的回款情况，是否存在对客户的重大依赖；（２）请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明澳丰源客户集中度较高的原因和合理性，与同行业公司比较说明合理性，以及澳丰源为维护客户稳定采取的措施；（３）请补充说明澳丰源是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，如存在，请说明具体情况。
３、预案披露，澳丰源所处行业受下游主要客户预算、产品定制化等因素影响，产品交付、验收、结算主要集中在第四季度。请公司分季度披露标的公司２０１６ 年、２０１７ 年和 ２０１８ 年１－９月的各项主要财务数据及其同比增减情况，说明是否存在季节波动特征，并与同行业公司比较说明其合理性。
４、预案披露，澳丰源主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态ＲＦ功率放大器、Ｔ／Ｒ组件等；销售模式分为订单生产与竞标。请补充披露：（１）２０１７年、２０１８年、２０１９年１－９月澳丰源分产品营业收入、营业成本及同比增减情况，并说明变化的主要原因；（２）２０１７年、２０１８年、２０１９年１－９月澳丰源订单生产与竞标的收入及订单量波动情况，并说明变化的主要原因，并结合截至目前的在手订单情况，说明标的资产的持续盈利能力；（３）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明澳丰源的核心竞争力；（４）结合２０１９年前三季度的业绩波动情况，以及相关行业政策变化及行业周期波动对澳丰源的经营影响，分析标的资产的持续盈利能力，并就此充分提示风险。
５、预案披露，澳丰源的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。请公司补充披露：（１）２０１７年、２０１８年、２０１９年１－９月澳丰源研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等；（２）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性。
６、预案披露，本次交易前，上市公司主要从事输电线路铁塔业务，通过本次交易，公司的业务范围将增加通信电子信息等业务，与原有行业有较大差异。请公司结合现有业务经营情况，标的公司业务开展情况，分析说明进行本次重组的必要性及合理性，与现有业务的协同性，是否存在管理与经营等方面的整合风险，及公司具体应对措施。
７、预案披露，澳丰源实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 ２５％的限制。据预案，本次交易尚需标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。请公司补充披露：（１）结合相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，说明标的公司是否满足变更登记规定要求；（２）截至目前公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在障碍或风险，并就相关风险进行提示；（３）标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及具体内容。
８、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（１）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（２）结合标的公司在新三板摘牌前的交易情况，说明标的资产历年来股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等；（３）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。
以上请财务顾问发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在５个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
针对上述问询事项，公司及中介机构将根据上海证券交易所的要求，积极做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
证券代码：６０１７００ 证券简称：风范股份 公告编号：２０１９－０８４
常熟风范电力设备股份有限公司
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票自２０１９年１２月１６日复盘至２０１９年１２月１９日，连续４个交易日涨停，累计涨幅高达３８．３２％，公司股票价格波动较大，现将相关风险提示如下，请投资者谨慎决策，审慎投资。
●截至２０１９年１２月１９日，公司静态市盈率为２７１．４６，滚动市盈率为６２．１５，金属制品业静态市盈率为２４．６，滚动市盈率为２４．６１，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。
●公司本次拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关审计、评估及审批工作尚未完成，标的资产预估值尚未确定，标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
●截止２０１９年９月３０日，公司未受限货币资金余额８．８６亿元，短期借款１３．５亿元，资金缺口达４．６４亿元，如募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期，且考虑到公司若以自有资金支付现金对价等相关费用，可能对公司整体的资金使用安排产生影响。
●公司主营输电线路铁塔生产销售，标的公司主营军工电子信息行业，此次交易属于跨行业并购，可能存在整合风险，对公司及标的公司生产经营产生负面影响。
●本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票于２０１９年１２月１６日、１２月１７日、１２月１８日、１２月１９日连续四个交易日涨停，公司股价发生较大波动，敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，注意投资风险，理性投资。本次相关事项公告如下：
一、市盈率显著高于同行业水平
根据中国证监会颁布的《２０１９年３季度上市公司行业分类结果》，公司属于金属制品业。截至２０１９年１２月１９日，公司静态市盈率为２７１．４６，滚动市盈率为６２．１５，金属制品业静态市盈率为２４．６，滚动市盈率为２４．６１，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。公司特别提醒投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目风险
（一）审计、评估工作尚未完成的风险
截至目前，标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成。预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产预估值尚未确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
１、国防科工局出具关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，国防科工 局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项；
２、本次交易的审计报告及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
３、本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过；
４、中国证监会对本次交易的核准；
５、标的公司尚需将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，截止２０１９年９月３０日，公司未受限货币资金余额８．８６亿元，短期借款１３．５亿元，资金缺口达４．６４亿元，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。因公司目前与标的公司在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、市场竞争风险
公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入本行业。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国网公司、南网公司等重要客户招标会上的中标数量下降、中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
公司郑重提醒投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为本公司指定信息披露媒体，有关公司公开信息均以上述媒体刊载的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日