大统十七年（551）三月，西魏皇帝元宝炬病死，终年45岁，葬于永陵，谥号文皇帝。西魏文帝在位的17年间，国家大事实际操纵在丞相宇文泰手中，元宝炬基本上是一个傀儡皇帝。
元宝炬
元宝炬的儿子元钦在大统十七年（551）三月，元宝炬驾崩后，理所当然的继承了王位，尽管他雄心勃勃，可是国家大权依旧牢牢地掌握在丞相宇文泰的手中。元钦只能一切遵循旧序，而丞相宇文泰则专心军事，趁着梁朝侯景之乱，积极地扩张疆土。元钦元年（552），西魏攻下上津、魏兴西地，在那里设置了东梁州。又招降了剑阁以北地区。宇文泰又派尉迟迥率甲士一万三千、骑兵一万攻打蜀地，围城五旬，终于攻下成都。魏军纪律严明，只将官府奴婢和财物赏给将士，百姓安居乐业，不受骚扰，所以颇得人心。
元钦
在此期间，北齐也因侯景之乱受到影响，与西魏交界州郡，不少都归附西魏。宇文泰又和突厥建立了友好关系，打败了吐谷浑的侵扰。这样一来，西魏的实力和北齐相比较似乎略胜一筹。
宇文泰见西魏逐渐兴盛、内部安定。决定让小皇帝多管一些政事。元钦二年（553）二月，宇文泰辞去丞相、大行台之职，只担任都督中外诸军事。但仍继续决策，改革官制，仿照周礼记载，建立一套新的官品制度。旧制以一品为高、九品为低。新制称“命”，以九命为高、一命为低。
西魏局势
就在此时，一个谋杀宇文泰的阴谋被发现，主谋尚书元烈被宇文泰处死。史书记载虽然没有说此事和小皇帝有什么关系，但却说元钦对处死元烈颇有怨言，可以推想，元烈可能是元钦的一个心腹。所以，元烈被处死之后，元钦加紧密谋，打算诛杀宇文泰。
当时，宇文泰的侄子章武公宇文道、中山公宇文护都在地方任职，女婿大都督河清公李基。义城公李晖等都是宇文泰的心腹。元钦急于想谋杀宇文泰，又苦于身边无人，竟荒唐地想联合岳父大人的三位女婿李基、李晖、于翼和他一起，来个四女婿政变，干掉宇文泰，正如俗话说：“病急乱投医”。结果，被三人事先告密，宇文泰见元钦不识好歹，大发雷霆。元钦三年（554）二月，元钦遂被废立，发落雍州。两个月后，又被毒死。终年30岁。谥号废帝。
元廓
元钦死后，元廓（元宝炬的四公子）便在公元554年二月稀里糊涂的当上了皇帝，他是个名副其实的傀儡，朝廷大事他全然不管，也无权干预，他的生活就是和妃子宫女寻欢作乐。国事全由太师宇文泰料理。
按照宇文泰的意思，皇族元氏有回复了鲜卑姓，称拓跋氏，元廓也改为拓跋廓。其余改为汉姓的鲜卑族也一律恢复旧姓。还给一部分汉族文武百官改易鲜卑姓。取魏初统国三十六，大姓九十九之说，以诸将功高者改为三十六鲜卑大姓，次者九十九姓；他们所统帅的士兵亦改为与将领同姓，企图以此来造成一种血缘心理，密切兵将关系，增强府兵的战斗力。宇文泰命侍中崔猷开通了长安到汉中的车道，然后命大将军迁南征巴 、濮，镇服南蛮，又派于谨、宇文护、杨忠等率兵五万开赴江陵，杀了梁元帝，另立梁王，都江陵，西魏留驻军队进行监视。
宇文泰并没有陶醉在胜利的欢愉之中。他已年过半百，他要进一步改革政治制度，使之更加得心应手，集权中央。为此，他在西魏恭帝三年，仿照周礼的记载建立六官，自任太师，丞相。他还要利用有生之年，为宇文氏家族登基夺位做好准备，为此，他把宗室诸王统降爵为公，又在同年三月，召集群臣开会讨论他应该立谁为世子，那种声势并不亚于议立太子。经过一番讨论，宇文泰采纳李远的建议，立宇文觉为世子。
宇文觉
童年九月，宇文泰到北方观察，在归途中得了重病。他自知难以恢复，急忙召侄儿中山公宇文护到身边。叔侄在泾州会面。宇文泰躺在病床上，握着宇文护的双手叮咛道：“我能不行了，几个儿子们年龄还尚小，国事就全托付给你了。你要努力完成我的大业。”宇文护含泪点头。不久，宇文泰病死于云阳，宇文护扶持15岁的宇文觉承袭父位，继任太师、柱国、丞相。由宇文护辅政，掌握实权。
宇文护辅政，有些老资历大臣不服气，都不肯服从他，宇文护求教于谨，幸好于谨一向很受宇文护尊重，此时于谨作为大司寇率先服从，别的大臣才勉强接受下来，宇文护果然十分能干，不久便把政事治理的井井有条，总算渡过难关。
同年十二月，宇文护便完成了宇文泰的遗志，迫使拓跋廓把皇位传给宇文觉，第二年正月，宇文觉即位称帝，建立北周，拓跋廓被封为宋公，一个月后被杀，谥号恭帝。