1947年初，国民党正处在亢奋状态，集结二十四个整编（军）六十个旅四十五万人，重点进攻山东解放区，迫使陈毅、粟裕在鲁中山区决战，欲将华东野战军赶到黄河以北去，占领整个山东解放区。
共产党认为敌强我弱，不必在意一城一池的得失，应在运动中歼灭敌人有生力量。这为华野辗转腾挪，寻找脱队之“羊”，“群狼”猛扑围猎，提供了重大支持，因此取得了苏中七战七捷和莱芜战役的巨大成果。
时间到了5月初，国军调整战术，抱团整体推进，在莱芜、新泰、蒙阴一百二十公里的攻击阵地上，摆放了八个整编师，密不透风地压在华野的正面。粟裕退避一舍，苦寻战机。之前华野已经奔波千里，几次都因为敌人靠拢而不得，官兵中间有了焦躁情绪，开始流传顺口溜：“陈司令的电报哒哒哒，小兵们的脚板啪啪啪。”
陈毅、粟裕更着急，再不打一个像样的歼灭战，等蒋军完成重兵调动，山东可能真就完了！这是延安丢失后，山东解放区不能承受之重。
这时，桂系第七军和整编四十八师，进至沂水以南，位置孤立。尽管解放军对桂系格外警惕，但总归是个机会，陈毅、粟裕部署围猎它。
刚刚做完部署，粟裕得到情报：11日，国军攻击华野指挥中心坦埠。第一兵团司令汤恩伯的部署是：整编74师主攻，整编二十五师、八十三师随其左右进击。同日，第五军和整编十一师分别从莱芜和新泰向东出击。
粟裕经过一整夜的推演、权衡，认为先吃掉张灵甫的74师是上策，这个意见让参谋部的人员，差一点惊掉了下巴。
张灵甫年轻的时候，就干了一件极为冷酷的事。他听说老婆和别人看电影，立即赶回家，让老婆包饺子，老婆低头割韭菜时，他开枪了，然后扬长而去。王耀武器招张灵甫于麾下，带向抗日战场，栽培呵护备至加极力推荐。张灵甫表现相当不错，从团长一路晋升为74军军长兼任南京警备司令，成为蒋介石的御林军。74军整编后称为整编74师，兵力三万左右，装备精良，战斗力极强，被誉为国军“王牌”。内战爆发后，张灵甫带兵入鲁，攻占临沂、涟水时锐不可当，让六纵吃过大亏。
张灵甫是一个典型的职业军人，冷酷、孤傲、勇敢、坚韧、善攻。
粟裕的依据是：汤恩伯是中央突破，意欲捣毁我指挥中心，可能会放弃侧翼不救，我军将陷入两面作战；张灵甫虽然强大，但是战场上强弱随时转换，而且74师就在我军正面，不需要过多调动军队，就可以形成局部的绝对优势，只要分割、包围、阻击部署严密，歼敌有一定把握；张灵甫鹤立鸡群，为人孤傲，友军不会拼死相救。
陈毅听完粟裕的阐述后，说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！不走了！打！”因为之前的部署已经行动，各纵队的电台处于静默状态，所有参谋全部出动，骑自行车的、骑马的、骑摩托车的、跑步前进的，总算把前进中的一、四、八、九纵队全部追了回来。
此战成功的关键是两点。其一必须把张灵甫74师从一群人里“挖”出来。其二必须在极短的时间内把它吃掉，否则就会被反包围，满盘皆输。
12日，张灵甫向坦埠攻击前进，许世友的九纵在正面牵引张灵甫，既不能让他前进太快，以便给穿插部队争取时间，也不能打得过狠，把他打回去了或者不动弹，导致分割计划破产。
当整编74师位置凸出来以后，九纵和四纵从正面出击，一纵和八纵从张灵甫的左右穿插到身后，和六纵一起断其后路，其他纵队担任阻击张灵甫的左邻右舍援军，从以下态势图可以看得非常清楚。
王必成六纵原本是计划南下的，接到命令后，八个小时急行军一百二十公里，于十四日下午攻占垛庄——张灵甫的补给点。至此，包围整编74师的计划全部实现，兵力对比5:1。
当六纵攻击垛庄时，张灵甫就意识到自己被包围了，他命令部队向孟良崮、芦山地区收缩。张灵甫开始还是比较自信的，他认为共军根本啃不动整编74师，自己把共军吸引到周围，正好给近在迟尺的友军提供了聚歼灭机会。
蒋介石甚至认为这是绝佳的态势。他命令张灵甫坚守孟良崮，吸引华野主力，命令整编十一、六十五、二十五、八十三、四十八师从西北、西、南、东四个方火速向张灵甫靠拢。同时命令位于莱芜的第五军全力南下，位于鲁南的整编六十四、二十师迅速北上。整体态势如下图：
于是，就出现了惊人的战场态势，三十万人混战在一起，你中有我，我中有你。粟裕的五个主力纵队包围整编74师，国军以十个整编师（军）对华东野战军进行了反包围，其中整编八十三、二十五两个师距离张灵甫仅有五公里，两军的炮火都可以构成交叉火力，其它的也不过二十到三十公里，最远者也就百十里地。
对任何一方而言，胜败的关键是：除了时间，还是时间，谁最先被击倒谁完蛋。
十五日下午，华野对整编74师部发起总攻。粟裕带领少数参谋和机要人员到前线指挥，留在坦埠的陈毅，不断给纵队司令员打电话，要攻击部队尽快敲掉“硬核桃”，阻击部队要“坚决顶住。”
蒋介石不知是过于兴奋还是极度不安，十六日早上八时发来急电：“山东共匪主力今向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭尽全力，把握此一战机，万众一心、共同一致，密切联系、协力共进，齐向当面之匪猛攻，务期歼灭共匪，以告慰总理及陈亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫、逡巡不前者或赴援不利，中途停顿、以致友军危亡、致匪军漏网脱逃者，定必以畏罪避战、纵匪害国贻误战局，严究论罪不贷。希望奋勉勿误。”
底牌全部亮明，接下来，就是将士们用命，比拼双方的作战意志了。
崮，是山东特有的一种坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石质坚硬的石山。孟良崮是主峰，海拔五百米，和方泉山、雕窝、芦山等山峰起伏相连。整编74师无法修建防御工事，华野攻击部队也没有掩护物利用，只能就势从石头缝隙互相射击。敌人居高临下，解放军仰攻。大部分战斗是赤身肉搏。烈日当头，饥渴、血腥——。不忍心描述了，用一组数字描述战况的惨烈程度，国军伤亡一万三千余人，华野伤亡一万两千多人，其中阵亡两千零四十三人，双方伤亡人数相等。
16日下午十七时，华野六纵特务团一营冲进张灵甫的指挥所。孟良崮战役以蒋军耻辱性失败结束！
粟裕豪赌赢了！狠狠地羞辱了蒋军。
两倍于华野的国军，其中的整编十一师和第五军名列“五大主力”榜单，无论是装备、通讯、机动能力均占优势，在三天时间里，竟然打不通阻击。以张灵甫的攻击能力，只要有一个小小的口子，结局就可能是另外的样子。
明明被包围的是整编74师，周围的友军竟然呼叫张灵甫请求增援。荒谬、诡异。
作为前线总指挥的汤恩伯，在蒋介石的严令下，于15日离开临沂前往孟良崮，走到半道听说张灵甫部很狼狈，竟然打道回府了。
蒋介石搬出先总理的神位，恩威并用，都无法指挥将士用命，简直是窝囊之极！
而对于华野来讲，粟裕成就了一代传奇！