1929年2月1日，红四军大余受挫后，一路转战至赣南的寻乌县，下午4时许到达吉潭圳下村宿营。圳下村四周群山环抱，中间有一段狭长的田地。毛泽东、朱德根据圳下村的地理环境对军队的驻防作了严密的部署：前委、政治部驻扎在村西南的文昌阁，军部设在村中央刘氏宗祠——恭安围。以伍中豪的三十一团为右路，驻防村东担任军部、前委和政治部的前卫警戒；林彪的二十八团为左路，驻防在村西文昌阁后面至大营岗一线，负责前委、政治部、军部的后卫警戒。前后卫之间相距约4公里，特务营、独立营随军部在恭安围驻扎，妇女组的康克清等也住军部附近的屋檐下。
由于连日行军，部队疲惫不堪，军部重申了群众纪律后，下达命令：担任前卫的三十一团凌晨3点出发；军部、前委、政治部直属机关定于4点出发；二十八团负责殿后，天亮再出发。让部队抓紧休息。
2日凌晨，天还未亮，红军部队的战士有的正在吃早饭，有的正整装待发。敌军突然冲了进来。来的这股敌军是一路尾随而来的国民党刘士毅的第十五旅，他们乘着朦胧的晨曦，分三路冲进了村里。一路首先与红军二十八团一连在大营岗担任后卫岗哨的一排交上了火，一股敌人从西边的洋溪坝冲来。一时枪声骤起。
此时红四军担任前卫警戒任务的三十一团已经提前开拔，按计划前往罗福嶂，特务营的中间岗哨也已撤哨，狡猾的敌人还绕过了二十八团的驻地，从中间冲进了村子，将红四军分割成了两半，已冲到离军部只有十几米的地方，红四军的部队顿时被冲散。
更令人意想不到的是，负责后卫护卫的二十八团为了赶路也已撤哨，只留下萧克的二营作为后卫负责掩护，致使红四军军部前后左右都失去了警戒和护卫，而前委、政治部也还没有出发，都处于敌人的包围之中。尤其是位于村子中央的军部恭安围，直接就暴露在了敌人面前，最先陷入了敌人的包围。
万分危急之中，陈毅和前委秘书江华江华、前委工农运动委员会副主任谭震林等人一面抵抗，一面命卫员赶紧叫醒毛委员、通知朱军长撤退，随后从前门冲了出去。
战斗中，陈毅被敌兵楸住大衣险些被俘虏，他机智地把身上的大衣顺势一脱，往对方的头上一盖，奋力往前奔跑，脱离了危险。
朱德第一时间指挥特务营、独立营部分战士抢占村中有利的制高点，沉着指挥军部迅速往北边的柯树垇突围，多数红军得以从此处突围出去。他手提冲锋枪率警卫排、机枪班、特务排等一起投入激战，奋力阻击敌人。敌人从枪声中判断，该处肯定有红军的大首长，迅速围拢过来，敌人的密集射击，让红军两名机枪手受伤。朱德命令冲锋枪停止射击，让敌人突然迷失了目标。然后，带领战士们趁着黎明前的朦胧时分，迅速往外冲，结果被打散。
直接担任保卫前委和军委任务的二纵队第九大队驻扎在军部西北面约一华里的地方，大队长黎崇任、党代表谢鹏看见军部被敌人包围，决心宁愿牺牲自己，也要保卫军部，救出朱德、陈毅等首长，排长白在溪率先向包围军部的敌人猛冲过去。红四军的直属队也冲了过来，把敌人压制住，朱德、陈毅等人趁机往村外冲。
朱德身穿一件黄尼子军大衣，身边跟着五名冲锋枪手。突围中，他身边有个卫士中枪倒下，朱德很是不舍，跑了几步，还回头来看他。由于穿着大衣不便快跑，有战士大声呼叫，让朱德把大衣甩掉。可朱德舍不得丢掉大衣，继续往前跑，到了一条小河边，由于当时正值寒冬腊月，小桥又小又滑，不得已才把大衣脱掉，并和战士们在寒冷刺骨的水中过了河，胜利脱险。
朱德爱人伍若兰与妇女组组长曾志、康克清等人一起，跟在朱德后边一起突围。不料在爬一个土坎时腿部中弹负伤，为了掩护朱德与军部撤退，她开枪将敌人引向自己，不幸被俘，由于坚贞不屈，于2月12日在赣州被国民党军杀害，年仅26岁。
前委驻地文昌阁，原本是村里的学堂，孤悬在村边1里以外不显眼的小河旁，毛泽东闻警后，立刻带领前委机关在杨梅生的手枪班掩护下，迅捷地涉水过河，撤到村东南的山上。
担任前卫的三十一团听到后面枪声紧密，飞速回头接应，与特务营及二十八团留下的二营共同向敌军展开猛烈的反击，血战数小时，终于将敌人打退。
三十一团随后只见到毛泽东等人，既不见军长朱德，也不知林彪及二十八团的去向。他们等了三个多小时，才看见朱德带着警卫排从一条小路赶来。毛泽东、朱德只好率领三十一团、军特务营和独立营剩余的部队，按预定目标，从项山向罗福嶂转移。
红四军又胜利突破了敌人的一次大包围，成功脱离了危险。可这次战斗，红四军损失惨重，不少官兵牺牲或受伤。在大余负伤的二十八团党代表何挺颖牺牲，三十一团一营党代表毛泽覃身负重伤。
圳下战斗是红四军离开井冈山以来最惊心魄的一次战斗，突围的成败直接决定了中国革命的命运。他们在最凶险、最艰难的时刻仍坚守信念，坚持战斗。广大指战员团结一心，奋力冲破重围，使部队成功地脱离危险，保存了红四军的有生力量，保住了武装夺取政权的革命火种。
红四军在转战赣南中，由于诸多因素，导致损兵折将，原定的“围魏救赵”计划无法实现。毛泽东在3月3日向中央报告称“是为我军最困难的时候。”二十八团团长林彪因连续两次疏忽失职，未能履行好护卫前委、军部的任务，事后被记过处分一次。