商法学周报，系法律商业双驱动的万程通商团队的每周固定学习会。本期分享的文章，系团队于2024年10月18日集体学习的文章。
我们认为，法律人须以理论指导实务，以实务丰富理论，不可偏废。但实务工作者常常为工作所累，少有时间研究学术理论。实务与理论的藩篱不破，于个人而言，是为成长的瓶颈，于法治建设而言，优秀的理论不能被用于指导实务，优秀的实务经验无法上升为理论。无论对哪一方，都是损失。
法律学术海洋之辽阔，实务法律人时间之碎片。两者矛盾重重。一为逼迫自己紧跟学术潮流，提升自己的理论水平；二为取方家论证结论以求关注，展其问题路径以便查阅。因此，我们将每周日上午的固定学习，形成“商法学周报”，以供分享交流。关注我们，获取第一手专业学习资料。
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【正文】
00 本期学习成果综述
10月17日，律所公司委开展内部学习会，主要学习了新《公司法》关于“人格否认”的法条、案例以及各位参会律师办案经验的分享。
会后，我们对“公司人格否认”进行复习，本期学习主题便是“公司人格否认”。
01 论关联公司法人人格的否认：裁判反思和应然立场
【来源】《商业经济与管理》2023年8期
【作者】王帆；石冠彬
【摘要】司法实务在否认关联公司法人人格的问题上存在泛化适用的乱象，与公司具有独立法人人格这一现代公司法基本理念相悖，可能会影响实践中公司集团的发展壮大。
关联公司法人人格否认的泛化适用，主要可归于实定法缺位、非理性司法审判理念过多干预商业自治、法人人格否认制度对债权人权益保护更为全面等原因。
目前正在修订的《中华人民共和国公司法》已经初步填补关联公司法人人格否认制度的立法空白，但仍宜细化认定标准。
未来司法实务在否认关联公司法人人格这一问题上，应当充分发挥第15号指导案例的指引作用，结合人员是否混同、业务是否混同等要素，以"财产是否混同"为核心，判定关联公司法人人格是否混同；同时考虑"人格混同行为"是否"严重影响公司债权人利益"。
此外，司法实务应当强化尊重商业自治的商事审判思维，并且坚持个案否认关联公司法人人格的裁判立场。
02 公司人格否认：裁判逻辑、检视与导正
【来源】《重庆大学学报（社会科学版）》2022年3期
【作者】钟三宇
【摘要】法人独立人格与公司人格否认是现代公司责任制度的基石，公司人格否认是对股东有限责任的修正及补救。
债权人为实现其债权，往往考虑最大限度增加可求偿的主体，公司的股东甚至关联主体进入其视野。《公司法》第20条就股东在一定条件下对公司债务承担连带责任的规定，成为债权人要求股东和/或关联主体承担清偿责任的法律依据，也成为股东或关联主体抗辩之要点。
分析最高人民法院有关公司人格否认的裁判认定，人格混同、资本显著不足、过度支配和控制的案件所占比例最高，这与《全国法院民商事审判工作会议纪要》的具体规定呈现部分契合；最高人民法院第15号指导性案例亦为关联公司之间人格否认的认定，提供了类案参考价值。
但是，不管最高人民法院第15号指导性案例，还是《全国法院民商事审判工作会议纪要》仍无法全面解决司法实践中的问题，亟需从理论上对公司人格否认的适用问题进行深入梳理和研讨，以推动公司人格否认制度之完善。
回归公司责任制度的基本法理，公司人格否认的内核是股东有限责任与债权人利益保护的法权博弈与公私角力，是公司股东责任的有限性与股东权利滥用之间的法益平衡。公司人格否认并非是为了消解公司的法人独立性，而是将滥用权利的股东排除于股东有限责任的保护之外，将其与公司视为同一责任主体，对公司债权人承担连带责任。
制度完善的考量因素，当以权利滥用定性公司人格否认的正当性基础，不仅"正向刺破"，亦或是"反向刺破""关联刺破"，权利滥用都可为法院的裁判提供正当性。
而权利滥用的抽象化与形态化的相互增益，可以打破制定法条款的局限性与滥用行为各形态的救济困境，使人格否认从立法向司法跃进。
司法审查股东滥用权利行为与损害债权人利益之间的因果关系，并赋予债权人公司人格否认与损害赔偿的法适用选择权，既符合法理又可以避免债权人的权利滥用；司法裁判要对股东权利滥用进行扩大解释及导入利益衡平机制进行法益衡量，在股东有限责任与债权人利益保护之间寻求平衡。
03 关联公司人格否认动态判断体系的构建
【来源】《税务研究》2024年5期
【作者】石一峰
【摘要】关联公司因其特殊治理结构以及有限责任对其的局限性，理论上更易出现人格否认的情形。公司独立人格建立在公司利益之上，公司利益以公司决策自主性为基础。因而，决策自主性是关联公司人格否认的内在逻辑。
决策自主性受不当影响，实际构成了关联公司人格否认判断中行为要件的实质判断理由。从最高人民法院第15号指导案例发布以来的类型实证情况来看，这一行为要件具体包括“人格混同”“关联关系下的不当利益输送”“实际控制下的不当资产转移”等不当影响公司决策自主性的类型。
以公司决策自主性受不当影响程度为脉络，可构建起关联公司人格否认的动态判断体系。在该动态判断体系中，行为、目的、结果等要件被要素化处理，并以改造后的第15号指导案例所确立的“人格混同”情形为原则性示例，进而形成以行为要素、目的要素、结果要素及因果关系要素内部和互相之间的动态判断体系。这一动态判断体系实际可作为公司人格否认的一般条款看待，在公司法修改中可对此予以明确。