战前,伊军担任巴士防御是第51机械化师，第31机械化旅以及第11步兵师第47旅，还有萨达姆敢死队和1000余的海军。在巴十士拉外围设置了数道防线抗击美英联军的进攻。美英联军对巴士拉的攻击主要由英军第7装甲旅,第16空降旅、第3两柄突击旅和美海军陆战队第15远征分队。美英联军夺占巴士拉为北上的联军建立大型前进基地,而且可以保障海上交通运输安全,使联军运输船沿两河溯流上,及时为北上部队实施后勒保障。
3月21日凌晨英军越过科伊边境,向巴士拉推进。3月22日18时占领了巴士拉的机场和主要桥梁。3月23日早,美海军陆战队在没有遇到抵抗的情况下,占领了巴士拉以南25公里的祖拜尔港口。然后向在祖巴亚镇推进，突然遭到伊军的顽强阻击，伊军20 余辆老式 T55 坦克 开出城镇，迎着美军40辆M1坦克发起反冲锋，尽管美军坦克是伊军的 2 倍多 ，而且性能也 比伊军先进很多 ，T55 的主炮更是对M1装甲无效，但美军坦克一见对面坦克扬起的沙尘向自己冲来，一炮未发迅速调头回撤，美国坦克马力大速度快，很快逃离伊军坦克 射程，伊军追不上只好退回镇内，美军坦克停住后，由跟进的 自行火炮实施火力准备 ，发射多发萨达姆末敏弹，将伊军坦克摧毁才再次发动攻击 。剩余的百余名伊军工兵依托各种工事顽强抗击美英联军进攻。战至3月25日,联军才完全控制了伊南部港口城市乌姆盖斯尔,
3月25日和3月26口两天,防守巴士拉的伊军两次向法奥半岛发起反击,但都被联军击退，英军对巴士拉主要采取丁困面不攻、围而不封的围困战术,主要是在城市外围的交通要道上设立检查站,收买民心,软化伊军民的抵抗意志，在围城10天后,英军发现伊军抵抗能力大大减弱,随即开始夺占外围要点和部分市区,逐步向内紧缩,并进一步杀伤消耗伊军有生力量。3月31日伊一支准军事部队在试图从巴士拉向西转移途中遭到英海军陆战队第3突击旅的阻击,英军4名土兵在交成中阵亡,5辆坦克被击毁。直到4月7日,英军才占领巴士拉