地处顿河下游入海口的罗斯托夫，自古以来便有高加索的门户之称，是进出该地区的咽喉要道，想要控制高加索山脉、夺取巴审的油田，罗斯托夫和顿河便是挡在德国人面前的第一道障碍。希特勒在7月13日的一道命令便使还在顿河北岸第1装甲集团军调转矛头向南前进，作为主攻的第17集团军则将其第5步兵军（辖第73、第125、第298步兵师）从北向南直面罗斯托夫城；面对着德军咄吐逼人的阵势，留给罗斯托夫守军的时间已经不多了。鉴于罗斯托夫在地理位置上的重要性以及其从1941年秋已开始构筑的强大防御工事，苏军在南撒的同时仍在罗斯托夫留驻了相当数量的一线部队，并且在那构筑了前后三道防线，纵深达到了40公里。而守城部队有70多个歼击营，每营100-200人不等，
1942年7月20日罗斯托夫城外的德军第73、第298步兵师发起全面攻势。很快德军便撕开了一个口子，第298师的部队也蜂拥而至，两个德军步兵师沿着塔甘罗格至罗斯托夫的公路向南发展。与此同时第13装甲师的2个装甲营3个步兵营已到达指定的集结区域，298师己经控制了维斯利，73步兵师也控制了罗斯托夫外围重要的107和116高地。虽然德军在第一天的攻势中没能--举拿下罗斯托夫，但德军各部的进展也基本达到要求，第二天，第298步兵师却没能延续好运气，整整一个上午只向罗斯托夫推进了7公里，到了下午2点，在对方强劲的防御火力面前，该师不得不暂时停前进，经过-番调整之后，298步兵师又重新推进，并在当天晚上进至恰尔特裹，而在当天早上73步兵师却取得了相当不错的进展，在当天晚上第13装甲师便已抵达特鲁得，而其先头第4装甲工兵营经越过了苏军在特鲁得南部精心布置的第一道反坦克阵地，而由吉列率领的党卫军部队和第13装甲师其他先头部队马上紧随其后，很快苏军的第二道反坦克阵地也被克德军部队--直打到列宁纳万服
罗斯托夫城巷战在23日拉开序幕。到了24日晚上，由A集团军群拍往德军总参谋部的电文讲清楚地讲明当天傍晚为止德军战况：1、斯洛伐克师正在使用橡皮艇横渡顿河。2、第13装甲师先头部队的第43摩托化营现距离巴塔伊斯克仅400米之遥，紧随其后的便是第420团，第170掷弹兵团（属第73步兵师）则从加里事地区进入到顿河南岸桥头地带。第13装甲部和“维京”装甲战斗群主力及第73步兵师-部在罗斯托夫城南，并陆续通过当地公路桥。第125步兵师主力仍滞留在罗斯托夫城中心进行最后的清剿。第4山地师。第298步兵师和第186掷弹5围（属第73步兵师）扩大了以加果宁为核心的顿河入海口地区。第9步兵师位于张历山大罗夫斯卡亚与奥德索吉德兹之间地区。第198步兵师主力驻留在波尔舍克雷平斯卡亚。
25日破晓之前，数百名苏军（主要是民兵和内卫部队，也包括数名政府高官）以整齐的队列向在德军控制下的公路桥进发，企图杀开一条通往巴塔伊斯克的血路。留守大桥的德军第43摩托化营措手不及，很快桥北岸的桥头堡便被苏联人控制，南岸桥头堡上的守军用机枪火力死死顶住从桥上杀过来的苏军，同时马上召唤友军及炮兵部队的支持。苏军士兵就像发了疯似的不顾死活向南岸冲锋，前面的倒下了后面马上会有人跟上，当早晨的太阳升起之时，罗斯托夫公路桥则已经被鲜血染成了红色。罗期托夫的攻防战至此也画上了句号。