1949年，马步芳妄图死守六盘山，解放军四百门大炮炸烂其美梦

1949年5月下旬，一封来自西北的电报呈交给蒋介石。蒋介石看后，顿时精神大振，迅速回电给予嘉奖。

当时，国民党已先后失守南京、上海等大城市，小朝廷迁往广州。几个月来，蒋介石愁得头发都白了。而西北二马发来这封电报，是请求中央军配合他们反攻西安。
大败局之下，居然还有人忠于蒋家王朝？这连蒋介石自己都不敢相信。
青海的马步芳和宁夏的马鸿逵这两个地方军阀，一直与国民党中央不和，只求在青海、宁夏两省自保。他们为何突然自告奋勇反攻西安？
其实不难理解。1949年5月中旬，胡宗南撤离西安。5月20日，彭德怀轻取西安，占领了西北的政治中心。
本来，青宁二马对西安没有野心，胡宗南不管守还是丢，都不影响青宁二省。
但胡宗南撤退太快，一路撤退到汉中，几乎把整个关中平原都扔掉了。彭德怀自然照单全收，大军一路西进、南下，很快进至陕甘交界，威胁马步芳的老家陇东。
原来有胡宗南集团在关中，青甘宁三省可以高枕无忧。如今胡宗南已逃到汉中，把整个关中拱手让人。
虽然明面上胡宗南说要效法毛泽东打运动战，不计一城一地得失，但有点头脑的人都知道，你胡宗南拥兵30万时都不能打赢解放军。现在只有巅峰时一半人马，还能怎么玩？
中央军一撤出关中，甘肃东侧完全暴露，青宁省门户打开，唇亡齿寒，青宁二马不敢坐视不管。他们这才主动向蒋介石请战，反攻西安。

蒋介石高兴地回电，要求胡宗南立即出兵，联合二马反攻西安，以期收复西安。
出人意料的是，面对主动“帮忙”的援军，胡宗南非但不领情，反而非常不满。
二马本意是什么他自然知道，说是联合收复西安，实际上就是为二马保住陇东，阻止解放军进入甘肃。胡宗南根本不情愿给别人做嫁衣。
胡宗南撤入汉中，就是为了避免与彭德怀作战，现在倒好，还得出击关中，且不说能不能打得过解放军，就算自己打赢了，也是为他们二马守门户，不划算。
胡宗南几次回电蒋介石，说明西北严峻形势，但蒋介石急需一场大胜，以恢复崩溃的士气，于是严令胡宗南立即北出汉中，与二马并肩作战。
胡宗南别无选择，只好硬着头皮下令部队出动，但他转念一想，二马主动请战西安，就让他们往前冲吧。如果马家军真能打赢几场战役，收复西安，或许不是坏事。
于是，胡宗南命令手下第5兵团司令员裴昌会带领驻守宝鸡的残部先出发，后方部队则磨磨蹭蹭，第5兵团先头部队已经走了好几天，胡部主力还没有离开汉中。

裴昌会
而裴昌会知道胡宗南的心思，一路走走停停，一天行军10公里，然后休息三天再走10公里，打算看马家军与解放军交战情况再图进退。
胡宗南派人带着作战计划到兰州与二马商议。二马一眼就能看穿胡宗南的诡计，非常生气。
可大敌当前，胡宗南是什么货色他们也知道——几十万大军常年被彭德怀几万人溜着玩。因此他们也不指望胡宗南能帮多少，只求能牵制一半解放军在南线即可
没多久，二马各发两个军共九万余人，浩浩荡荡向西安进发。
青马两军由马步芳之子马继援指挥，宁马两军由马鸿逵之子马敦静指挥，卢忠良实际担任前线指挥。
不管怎样，为了夺取西安的共同目的，胡宗南和二马总算勉强达成一致。
二马对解放军有一定的心理优势。他们的军队由半骑兵半步兵组成，速度非常快，非常适合在西北的地形。而且，马家军对河西走廊战役记忆犹新，他们不怕解放军。
还有一个重要原因，在很长时间里，西北野战军兵力很少，攻占西安后只有10万人左右。二马和胡宗南的兵力加起来有25万，在人数上占绝对优势。
但1949年4月太原解放后，情况发生了很大变化。
1949年5月，华北军区十八、十九团来不及好好休整，便迅速开进关中，先头部队六十一军于6月中旬左右到达西安。
第十八、十九兵团长期与阎锡山、傅作义交战，战斗力比较强，特别是在傅作义起义和太原解放后，接收了一大批自动武器和大炮，武器装备不可同日而语。
十八兵团六十一军一八一师刚到咸阳，就依靠冲锋枪和机关枪大败反攻西安的马继援，青马损兵两千，被迫撤退。
而宁马则坐山观虎斗，见青马受挫也走人了，反攻西安成了一地鸡毛。
二马暂时撤退后，彭德怀又实施钳马打胡策略，当时裴昌会第5兵团为策应二马反攻西安，走了大半个月才慢吞吞地从宝鸡进至扶风、眉县一带。