1943年12月10日，王耀武在常德摆庆功宴，招待57师残存官兵，正吃饭时，军长傅仲芳带着一队士兵闯入，要抓走师长余程万。
“弹尽、援绝、人无、城已破。卑职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任以下官兵死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，与倭贼做最后拼杀，誓死为止，以报国恩，并祝胜利。”
这是五十七师师长余程万写给第六战区长官孙连仲的绝笔信，孙看过之后感动得泪流满面。
五十七师八千多人只剩了三百多人，在部下的泣血请求之下，余程万带领两百多人突围，竟然奇迹般打开了一个缺口，成功逃出了常德城。
常德城内，团长柴意新带领着最后的五十多个人对日本鬼子发起了决死冲锋，以卵击石之下全部壮烈殉国。
在老乡们的帮助下，灰头土脸的余程万先是到了新编11师的师部，后又找到了74军军长王耀武。
王耀武派兵反攻常德，并让余程万不要有哪怕一秒钟的耽搁，立即反攻入城。
王耀武心里和明镜一样，此时余程万可谓危机四伏，老蒋虽然远在开罗开会，可是每天通过发电报等形式掌控着抗战军队的一切动态，他给常德守军的命令是“坚守，绝对不允许撤退”。
因此，余程万的突围虽然创造了军事上的奇迹，可是在政治上却令自己非常被动，很可能跳入黄河也洗不清。
果然如王耀武预计的那样，虽然余程万很快跟着援军攻入了常德城，可是幸存的一些官兵认为他的突围之举是贪生怕死，是置柴意新等人生死于不顾的自私自利之举。
12月10日，王耀武在常德城内大摆酒席，招待五十七师的残兵，99军军长傅仲芳称带了密令，要抓余程万去接受军法审判。
王耀武虽然极力反对，可是当傅仲芳拿出重庆方面的密令之后，还是乖乖放了人，余程万被五花大绑押了出去。
余程万要被枪毙了的消息不胫而走，首先不干的是常德及周边的老百姓。
都说群众的眼光是雪亮的，余程万率领全师血战到底，几乎拼尽了最后一个人，他本人被称为“忠骨英魂”，五十七师被称为“虎贲师”。
常德县长戴九峰带领百姓代表向重庆方面求情，王耀武也多方联络，通过七十四军首任军长、现任蒋介石侍卫长的俞济时，以及张治中等人，在老蒋面前奔走呼号，请求“刀下留人”。
最终，老蒋决定“死罪可免”，判处余程万有期徒刑七年，后改为两年，并允许在军中戴罪立功。
余程万心想不能因为自己被上面怪罪，抹杀了五十七师功劳，他联系到著名小说家张恨水，请求其以虎贲师真实事迹为题材，创作一部小说。
起初张恨水以“不熟悉军事”为由拒绝，可是在听说了五十七师的英雄事迹后，才思泉涌，创作出了大作《虎贲万岁》，生动细致描写了上高会战及其前后可歌可泣的人与事。
小说出版之后，余程万拿出高额的报酬，可都让张恨水婉拒了，最后他收下了一把从日军那里缴获的军刀作为纪念。
小说《虎贲万岁》引起了巨大轰动，苏州一年轻漂亮的姑娘吴冰看后，主动要嫁给余程万，甘愿当了二太太。
不过，常德会战之后，蒋介石对于余程万心生嫌隙。王耀武升任二十四集团军总司令，100军军长施中诚改任74军军长，余程万任副军长。后施中诚调任他处，蒋介石派无论资历，战功还是都远不如余程万的张灵甫接任军长。
后来，老蒋干脆直接将余程万派到军官训练团兵役班学习，直到1948年在节节败退之际才重新启用他，任命其为二十六军军长兼滇东剿匪指挥官，驻守云南。
1949年12月9日夜，国民党云南省主席卢汉发起起义，在昆明的蒋系军政大员李弥、余程万等人被扣押。
余程万和李弥的想法是一致的，即使起义，我们自己会起义，而不是被你卢汉裹挟着，因此坚定拒绝了卢汉一同起事的提议。
1950年1月，在台湾的蒋介石托人传来命令，让余程万即日赴台。
余程万此时陷入人生的重要十字路口，向共产党的新政权投诚，他认为已经错过了最佳时机，而去台湾回到蒋介石那里，很可能被旧账重提，因此两者都不是最佳选择。
余程万最终带着家属来到了香港，早在几年前他就未雨绸缪，在港置办了房产、田地等。从此余程万不问政事，他转行到了商场，竟然干得风生水起，没用多长时间就挣到了大钱。
1955年8月27日晚上近12时左右，一帮蒙面人持枪袭击了余程万的住处，警察很快来到，与匪徒展开了激战。这平时只有在香港电影中才能看到的情景真实发生了，余程万在枪战中不幸丧生。
事后，旧部查验余程万尸体时，发现他腹部和胸口有密集的枪眼，显然是冲锋枪或轻机枪所致，警方无此装备，普通歹徒也不会有。
所以，他们普遍认为这是针对余程万的一个阴谋，所谓的歹徒， 其实是台湾派来的特务。
事后，警方虽多方调查，但最终也不了了之。一代名将落此结局，不禁让人唏嘘不已。