1939年9月，德国入侵波兰之前，苏联的西部边境同5个国家接壤，从北至南分别是芬兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、波兰和罗马尼亚。在苏联人和斯大林看来，这条边境线是富有争议而且风险巨大的。一旦爆发战争，苏联也将面临极为被动的局面。

先说北段，沙俄时期的都城彼得堡，现如今的列宁格勒（1924年更名）距离苏芬边境只有30多公里。芬兰人和苏联人互不信任，如果芬兰与英法结盟，或者跟德国结盟，那么战争爆发后，列宁格勒将很快暴露在敌方的炮火之下。

作为苏联重要的工业城市和精神象征，列宁格勒还有另一个风险，那就是它西南方向的爱沙尼亚。历史的恩怨同样让两国相互猜忌，而波罗的海沿岸三国与德国走近，也是斯大林不愿意看到的。

虽然同属于斯拉夫人，但波兰和苏联的恩怨长达数百年，两个国家的相处之道是一样的，那就是“以强压弱”。中世纪早期，波兰是中欧第一强国，十七世纪时，波兰大败俄瑞联军，攻占莫斯科，并在那里统治了两年之久。波兰在18世纪开始衰落，而俄国随之崛起。1772年、1793年和1795年，沙俄联合普鲁士和奥地利三次瓜分波兰，最终导致其灭国。

一战结束后，波兰在英国的庇护下得以复国，但波兰人不认同英国提出的以布格河（寇松线）为波兰和新生苏维埃的边界线。趁着苏联爆发内战，波兰用兵占领了现如今的白俄罗斯西部和西乌克兰等地区，苏联为了集中精力对付白卫军，也只能承认现状。而这条边界线恰好在白俄罗斯首府明斯克附近，同样让苏联人如坐针毡。