走出去智库（CGGT）观察
近年来，随着中国新能源汽车在全球加速崛起，欧美等国对新能源汽车及其供应链的监管也日益严格，中国新能源汽车企业需要全面审查出海可能存在的合规风险，如海外市场准入标准、投资及设立企业与工厂的标准、数据和隐私保护、劳工标准等一系列合规要求。
走出去智库(CGGT)特约法律专家、金杜律师事务所合伙人郭欢认为，面对欧美一系列针对汽车及其供应链的监管要求，相关中国企业应全面审查自身供应链是否有存在其中任何一项的合规风险，并提前建立与完善的供应链合规管理体系，保证出口产品的可溯源性审查能力，打造“绿色供应链”，使得相关出口产品符合监管国家与机关的要求。同时，注意通过与供应商、承包商等合作伙伴签订合规协议，明确双方在国际供应链合规方面的责任和义务，共同防范相关风险。
新能源汽车出海有哪些痛点？如何应对？今天，走出去智库（CGGT）刊发金杜律师事务所郭欢等人的文章，供关注新能源汽车跨境合规管理的读者参考。
要点
1、为了抑制中国新能源汽车气势如虹的出口势头，以美国、欧盟及其成员国为代表的各国纷纷颁布汽车供应链及其重点原材料相关法律或政策文件，以所谓的“强迫劳动”、雇用童工等侵犯人权行为、气候危机背景下的绿色供应链、碳排放以及冲突地区矿产开采与加工、国家经济安全与发展利益为着眼点，实施长臂管辖或者针对性立法。
2、虽然美国不断更新完善其溯源执法的标准，发布了列入通用目录示例等文件，试图规范其审查标准，但在实践中，由于每个国家的情况不同，每个行业领域细分不同，可能导致哪怕同一个领域的产业链上下游情况差别迥异，因此针对位于不同供应链位置上的具体企业而言，也难以采用同样的应对方式。
3、相关企业应积极建立一套内部合规管理与外部专业辅导的双重合规保险的模式，在涉及应对目标国家调查机关的审查与询问时，企业可以在专业机构的协助下，对有关的调查第一时间作出准确回应。
正文
前言
随着全球气候变化问题的日益严峻，新能源汽车作为绿色、低碳的出行方式，正逐渐成为汽车产业转型升级的重要方向。而中国作为全球最大的新能源汽车市场，不仅在国内市场取得了显著成绩，同时也在积极拓展海外市场，推动新能源汽车的全球升级。中国汽车的出海之路逐渐从传统的产品贸易积极加速，向产品、技术、管理等全汽车产业链的出海转变，出海仅仅是中国车企进入海外市场的起点，如何在海外市场落地生根即如何探索中国车企在海外市场的本地化发展之路才是出海主题中最为重要的课题，这其中既包括中国车企探索汽车生产供应链的本地化、提升海外客户对中国品牌的认同度，也包括在面对保护主义、贸易壁垒抬头的海外市场，中国车企如何适应不同国家的法律监管环境，如海外市场准入标准、投资及设立企业与工厂的标准、劳工标准等一系列合规要求，如何确保海外市场的合规运营，也成为摆在中国新能源汽车企业面前的重要课题。
本系列文章将以吉利数科落地汽车供应链溯源的实践经验为窗口，结合金杜律师事务所跨境合规监管团队长期在该领域的一线法律服务实践经验，共同研究分析汽车供应链及新能源汽车在跨境监管下的风险及在实践中探索其解决之道。
01、中国新能源汽车的发展与海外出口现状
1.中国成为新能源汽车出口最大国
根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，中国汽车出口522.1万辆，同比增长57.2%[1]，据《日本经济新闻》报道，以新能源汽车为引擎，中国汽车出口量首次超过日本跃居世界首位。
在中国汽车出口量排名前十的国家中，俄罗斯、墨西哥和比利时出口量位居前三。因美欧等退出俄罗斯市场等因素，中国也暂时领跑俄罗斯市场。新能源汽车出口表现尤为亮眼，强势支撑中国汽车的出口量增长。2023年，中国新能源汽车出口量稳居世界第一，达172.7万辆，同比增长61.5%[2]。新能源汽车出口的前三大国家为比利时、泰国和英国。新能源汽车成为中国汽车开拓全球市场特别是高端市场的重要抓手。
自2009年以来，中国车企厚积薄发，在十几年的谋划与发展中，逐渐形成了全产业链的竞争优势——世界领先的“三电”技术水平，动力电池方面装车量前十的供应商中，中国占据6家，整体市场占有率达到62.6%， 驱动电机市场占有率29%，电控市场占有率达到35.5%[3]，除此以外，中国新能源汽车的优势还体现在迈向整车智能路线的智能驾驶技术以及强韧稳定的供应链。
伴随着中国整车出口的提速，新能源汽车产业链也呈现出加速出海的趋势，一辆辆集成了各种先进技术的新能源车产品在各大国际车展上大放异彩，中国智能电动汽车的创新技术也逐渐受到海外市场的欢迎，出口国家数量不断增加，欧美发达国家和地区也成为更为集中的目标市场。某电动汽车龙头去年在德国图林根正式启动其在欧洲的第一座电池工厂，据悉该工厂将为许多知名的欧洲汽车制造商提供电池，中国整车企业、零部件产业链企业、电池企业均纷纷向海外布局，在欧洲等地投资设厂，将完备的产业链向海外延伸。
2.中国新能源汽车的出海模式
中国新能源汽车正在成为车企出口的重要驱动力，整体模式上除了传统的整车出口、CKD等散件组装出口以外，探求海外建厂、与外资企业建立合作等多元化的模式也陆续涌现，吸引全球资本共同结合当地市场探索新的合资和合作模式。然而，海外市场往往也因国家或地区的不同导致企业对潜在出海市场的策略制定上产生较大差异，例如，欧洲看重汽车的品牌效力、环保性能，北美因为交通距离较远更关注电池续航、东南亚更加看重是否为本土制造，同时在各地细分市场都有着不同的需求，这也对中国新能源汽车出海的模式和策略提出了更多综合的挑战。
3.中国新能源汽车的发展趋势
中国新能源汽车近年自主品牌崛起，除了出口数量大幅增加以外，智能化、网联化新兴技术体验也成为中国新能源汽车出海的核心竞争力。新能源汽车的发展也慢慢改变了传统汽车的垂直供应链体系，转向更为高度电子化、网络化、短链化的融合网络及专业分工体系。新能源汽车智能化的需求，包括智能交互和自动驾驶等新兴技术在新能源汽车的应用也在一定程度上重新改写汽车的商业模式，并进一步推动汽车软件、智能化电子、车规半导体、汽车芯片等市场的迅速发展。中国新能源汽车未来的发展也将会更加依赖芯片、软件、算法等底层技术、产品的进步，因此新能源汽车供应链也将吸纳更多行业领域企业建立共生网络，多方合作的新能源汽车产业链生态。
新能源汽车整车出口的同时也势必为中国零部件企业带来国际化业务的机会，实现整车、零部件出海的联动效应，推动包括零部件以及中国智能新技术在海外市场建立并形成本土口碑和优势的机会。另外，得益于平行出口等政策体系[4]的完善，中国新能源汽车对中亚、中东等市场的出口数量也在不断攀升。
02、中国新能源汽车出海所面临的跨境监管挑战
中国新能源汽车出口的蓬勃发展，激发了不少目的地市场的危机感。有报告指出，如果欧洲对中国汽车的进口量在2030年达到150万辆，汽车行业对欧洲经济的增加值影响将达到242亿欧元[5]。
事实上，近年来，欧美已通过制定一系列政策给中国汽车出口施加了不小的压力。欧盟去年通过的《新电池法案》[6]、碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism ），以及去年开始的新能源汽车反补贴调查，在生产制造、出口、销售等多个环节提出新的监管举措。美国所谓的《维吾尔族强迫劳动防治法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，“UFLPA”或“涉疆法案”）则面向任何进入美国境内的产品，新能源汽车、动力电池以及各类电池零件也在监管范围内。
除此之外，“冲突矿产”由于其涉及矿区环境生态污染、童工保护、劳工人权问题、地区暴力武装冲突甚至恐怖主义等多重因素，通常是资源矿产型企业、信息通讯/5G/电子工业等企业以及企业境外投融资、上市所需重视的合规问题。具体而言，冲突矿产所涉4种金属矿物在集成电路、汽车制造以及奢侈品行业用处颇多，例如，受控的锡大量用于焊料、电阻器、电容器、电感器、半导体和电池等产品；受控的钨在振荡器和集成电路等产品中发挥着关键作用，同样也是中国车企生产、制造、加工以及对外出口过程中需要持续关注的风险来源。
为了抑制中国新能源汽车气势如虹的出口势头，以美国、欧盟及其成员国为代表的各国纷纷颁布汽车供应链及其重点原材料相关法律或政策文件，以所谓的“强迫劳动”、雇用童工等侵犯人权行为、气候危机背景下的绿色供应链、碳排放以及冲突地区矿产开采与加工、国家经济安全与发展利益为着眼点，实施长臂管辖或者针对性立法。此外，由于被欧美国家、地区及有关国际组织认定为有可能加剧严重的暴力冲突和人权侵犯等，“冲突矿产”的范围逐渐在传统监管含义下被不断扩大解释。以上都使得美欧可以以广泛的理由就汽车供应链为切入点对中国车企进行穿透性合规监管。
1.新能源汽车进入欧盟市场面临的主要监管措施
欧盟及其成员国作为中国新能源汽车出海的重要市场，极具发展潜力。欧洲多国拥有几十年甚至上百年的汽车发展历史，世界许多著名汽车品牌也来源于此。中国新能源汽车行业近年来新兴发展但势头强劲，对于欧洲部分汽车品牌及供应链的冲击不可小觑。因此，欧盟也从新能源汽车的海关市场准入、新能源汽车供应链及关键原材料、车企内部治理与ESG要求以及用户隐私和数据保护等多层法律监管层面对出口欧洲的新能源汽车加以限制。
（1）针对中国新型电动汽车的关税反补贴调查
2023年10月4日，欧盟委员会公开宣布，已经正式对源自中国大陆的新型电池电动汽车（BEVs）[7]启动了反补贴调查[8]。这一调查是依据欧洲议会与欧盟理事会于2016年6月8日发布的第2016/1037号《关于防止来自非欧盟成员国进口产品的补贴》[9]条例，该条例旨在防止非欧盟成员国进口产品中的不正当补贴行为。
若调查发现存在不正当补贴并对欧盟经济造成损害的证据，欧盟将实施反补贴措施以抵消这些补贴产品对其市场造成的影响，恢复市场公平竞争环境。相关措施包括增加商品价格百分比、每单位商品加收固定金额、设立最低进口价格，或是要求出口商作出价格承诺，确保被调查产品的销售价高于最低价格。作为对这些措施的回应，欧盟委员会将不会征收其他关税。
2024年3月5日，欧盟委员会再次发布紧急通知，计划对从中国进口的纯电动汽车（BEVs）实施海关登记[10]。这一举措的意图在于，一旦上述反补贴调查得出结论，认为有必要对中国电动汽车采取相应措施时，欧盟能够迅速地对已登记在册的进口车辆征收“追溯性关税”。
（2）将禁止与强迫劳动有关供应链产品进入
2022年9月14日，欧盟委员会发布《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》提案[11]（“提案”）。该提案拟禁止在欧盟市场投放和提供以及从欧盟出口使用强迫劳动生产的产品。2023年10月16日与26日，欧洲议会对该提案作出两轮集中修改，主要包括建议充分利用强迫劳动高风险地域及行业清单、创设举证责任倒置机制、鼓励采取补救措施等。欧盟针对中国供应链高风险产品和特定地区产品的执法将更接近美国涉疆法案。
2024年3月5日，欧洲议会与欧盟理事会就禁止欧盟市场使用强迫劳动制造的产品的新规达成了临时协议[12]。新规主要内容为：1、各国政府或欧盟委员会将对涉嫌使用强迫劳动的产品进行调查，若证据确凿，则将该产品完全撤出欧盟市场；2、在决定是否调查时，主要考虑产品是否来自强迫劳动风险较高的地区或领域；3、若供应链中消除了强迫劳动，该产品可重新进入市场。
（3）汽车关键性原材料及零部件监管
2023年3月17日，欧盟委员会公布了一份名为《关键原材料法》（Critical Raw Materials Act）的新法草案，旨在规范关键原材料从采矿、加工到循环利用的各个环节，并对欧盟以外的供应来源提出明确要求。此举主要目的是减少在关键原材料方面对中国等国家的依赖。该草案特别关注新能源汽车所需的被视为战略级别更高的原材料，如钴、锂、镍等。
（4）“碳足迹”与“电池护照”
2023年6月14日，欧洲议会通过《新电池法案》。2023年7月28日，该法规正式公布，这一重大立法变革通过电池回收、电池护照[13]、碳足迹追踪以及制造商尽职调查等严苛要求，进一步提高了电动车辆和动力电池进入欧盟市场的门槛和成本。于中国电动汽车制造商而言，技术研发和安全测试方面可能面临一定挑战。若未能达到要求，不仅无法获得市场准入，还可能面临产品召回和重大罚款的风险。《新电池法案》已正式生效，并于2024年2月18日起实施执行。
（5）ESG对企业内部合规治理提出要求
2022年11月28日，欧洲理事会正式通过了《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive），并于2023年1月5日开始实施。该指令旨在加强欧盟的ESG信息披露，确保与欧盟有贸易关系的非欧盟企业未来必须遵循ESG报告披露要求，未能满足这一要求商品将面临欧盟市场准入障碍。鉴于欧盟标准在全球范围内的引领地位，国内车企若欲成功进军国际市场，特别是欧洲市场，需要构建与国际标准相衔接的ESG治理体系。
（6）数据和隐私合规的保护
2018年5月25日开始正式实施的欧盟《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation） ，旨在加强数据保护和隐私的保障，成为欧盟隐私法与人权法体系中的关键组成。该条例强调了对个人数据的安全处理，并对违反规定的企业制定了相应的罚款和处罚措施。
此外，2024年3月13日，欧洲议会正式通过了备受瞩目的《人工智能法案》（Artificial Intelligence Act）[14]，预计该法案将在明年初生效，并于2026年全面实施。该法规基于人工智能可能带来的风险及影响程度，为人工智能设定了明确的义务与规范。欧盟委员会后续发布的相关配套法案也将对我国车企及智能网联汽车服务供应商在海外市场的合规性产生重要影响。
（7）“冲突矿产”的监管
2017年，欧盟正式通过了对进口商有法律约束力的《欧盟冲突矿产条例》（The EU Conflict Minerals Regulation），指派成员国设立专门机构，并逐渐出台完善“白名单”等配套措施，而企业对供应链中的“冲突矿产”合规问题的尽职调查亦成为强制性要求。该条例中将“冲突矿产”定义为“来自受冲突影响或高风险地区的3TG原料及其制成品。”近年来，随着欧美均有通过判定相关国家/地区具有所谓“冲突特征”（武装冲突、暴力活动等，也包括治理不力、人口歧视、人权问题），扩大国家或地区范围的趋势。此外，冲突矿产的矿种也有随之扩大的趋势，未来的冲突矿产种类在3TG及其产品（如矿石、精矿、金属、衍生物和副产品）之外可能会扩展到钨、锡、钽、金、钴、铜、铝、铅、锌、镍、钼、稀土、锂、云母、重晶石等各类金属。
随着监管范围内容不断的扩大，冲突矿产合规正成为ESG评估的重要一环。《欧盟冲突矿产条例》主要面向进口量超过一定阈值的欧盟矿产或金属进口商。欧盟各国已开始加强和完善监管所需的法律依据，如2017年法国颁布了《公司警戒义务法》，2019年荷兰通过了《童工尽责法案》，2021年德国通过了《供应链法》，或称《尽职调查法案》。以德国为例，其《供应链法》已于2023年1月1日生效。冲突矿产的可追溯性，要求从矿源地至出口地的整个交易链中对矿产的实体追踪，涉及矿物的开采、加工、销售、转化的每一个步骤。目前监管机关相对倾向并鼓励企业通过建立供应链追溯系统和IT技术的方式，支持对供应链尽职调查的证明记录。
03、国新能源汽车出海所面临的跨境监管挑战
1.新能源汽车进入美国市场面临的主要监管措施
（1）数据合规及个人隐私保护所带来的合规高墙
2024年2月28日，美国总统签发了第14117号行政令，名为《关于防止特定国家访问美国人敏感个人数据及政府相关数据的行政命令》[15]（Executive Order on Preventing Access to Americans" Bulk Sensitive Personal Data and United States Government-Related Data by Countries of Concern），意在限制或禁止中国（包括香港和澳门地区）、俄罗斯、伊朗等以及符合条件的6个“受关注国家”和相关主体获取美国公民的敏感个人（特定种类的个人识别符、地理位置数据和相关传感器数据、生物特征标识符、人类组学数据、个人健康数据、个人财务数据）与政府数据。
美国司法部在随后的两天内分别发布了《情况说明》（Fact Sheet）[16]与《关于特定国家访问美国人敏感个人数据及政府相关数据的拟议立法非官方征求意见稿》[17]的拟议规则预通知（Advance notice of proposed rulemaking），针对受控数据类型、数据主体、受控交易及其参与者等核心问题提出了拟定的监管措施，以加强美国的国家安全。
（2）美国所谓“涉疆法案”执法趋严
2022年6月21日，美国“涉疆法案”正式生效，旨在禁止进口全部或部分在新疆或由 UFLPA 实体清单上的实体开采、生产或制造的商品。综合美国海关公布的数据分析，消费品、医药健康、基础金属、机械、汽车行业以及航空行业相关产品原料出口美国市场均有可能涉及“涉疆法案”的监管。
虽然美国不断更新完善其溯源执法的标准，发布了列入通用目录示例等文件，试图规范其审查标准，但在实践中，由于每个国家的情况不同，每个行业领域细分不同，可能导致哪怕同一个领域的产业链上下游情况差别迥异，因此针对位于不同供应链位置上的具体企业而言，也难以采用同样的应对方式。
美国进口货物所涉不同行业和统计结果图示
数据截止日期为2024年4月12日
（3）作为“外国相关实体（Foreign entity of concern，FEOC）”的各项限制与禁止
美国能源部制造与能源供应链办公室[18]于当地时间2023年12月4日在《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act，IRA）项下进一步发布的FEOC的法定定义的解释通知“除其他标准外，外国实体如果是‘由被覆盖国家的外国政府拥有、控制或受其管辖或指示’，则属于 FEOC”。
FEOC阐释文件中详细明确了IRA的各项要求。自2024年起，享受税收优惠的美国电动汽车，其电池组件将禁止由FEOC制造或组装；到2025年，这一规定还将扩展到关键矿物，如镍和锂等。即合规车辆不得使用由FEOC提取、加工或回收的矿物。目前，中国在全球电动汽车出口市场中占据35%的份额，同时掌控着全球80%的锂离子电池制造量，以及在锂、镍和稀土等关键矿物加工领域的60%～90%的全球能力。这一系列举措无疑将对美国的电动汽车供应链、发展计划，以及中国新能源汽车企业带来深刻的影响。
2.新能源汽车进入俄罗斯市场面临的主要监管措施
鉴于目前美欧对俄罗斯实施大规模制裁的国际背景，中国新能源车若想进入俄罗斯市场，亦面临着巨大的触碰美欧长臂管辖红线的风险。以美国针对俄罗斯的制裁为例，如若中国车企将新能源汽车售卖至被美方列入相关黑名单的主体，亦或是进入俄罗斯市场的新能源汽车或其零部件被用于俄乌战争或其它军事用途，则生产、销售、经销该等新能源汽车的企业均将面临被美国制裁，从而引发被列入各类黑名单的风险，进而导致中国车企自身采购美欧物项受限，出口美欧市场受限，严重者甚至可能引发高管刑事责任。
此外，又鉴于当前大量的俄罗斯银行被制裁，向俄罗斯市场出口新能源汽车还需关注款项回收的风险。在实践中，由于中国各大银行内部风控及合规审查十分严格，通常会拒绝与被列入制裁名单的俄罗斯金融机构银行开展业务往来。具体而言，部分向俄罗斯市场出口新能源汽车的项目很可能在款项支付、回收等面临重重阻碍，即便款项最终回收成功，相关企业也可能因为涉及触碰美方监管的红线而导致美方对企业的制裁。
3.其他国家针对新能源汽车监管的情况
（1）泰国对电动汽车安全认证监管情况
对于汽车安全方面的技术法规，泰国主管汽车整车市场准入认证和批准的部门泰国陆路运输署[19]近来陆续实施两项新的技术法规：
自2023年1月1日起实施电动汽车安全认证技术法规（对应联合国UN R100[20]）；
自2024年1月1日起实施汽车制动认证技术法规（对应联合国UN R13-H[21]）。
截至目前，泰国陆路运输署参照国际通行的惯例，对包括电动汽车在内的汽车整车产品一些涉及安全的重要部件和系统建立并实施了相应的型式认证技术法规，这些法规也主要参照采用联合国的UN（ECE）汽车技术法规[22]。
（2）韩国对于海外汽车有害物质和可回收利用率（ELV）监管情况
韩国自2007年实施《电子电气产品及汽车资源回收利用法》以来，通过出台执行令、实施细则及行政条例等措施，逐步完善了ELV闭环管理制度[23]。
在汽车产品ELV符合性审查方面，韩国环境部（MOE）已授权其下属机构负责，每年至少进行一次审查，采取书面与现场审查相结合的方式，内容涵盖有害物质合规性、可回收利用率合规性以及拆解回收信息的提供等多个方面。在处罚措施上，MOE与韩国商业、工业及能源联合部共同执法，对ELV违规情况，例如有害物质含量超标、未达到规定的回收利用率、未确认有害物质的豁免期限，以及故意隐瞒或披露虚假的自我声明材料等行为，进行相应处罚。这一联合执法机制确保了ELV制度的严格执行，对目标进军韩国市场的新能源汽车企提出了更高、更宽泛的合规要求。
04、中国新能源汽车出海所面临的实际痛点
鉴于前述新能源汽车出口所面临的多项严格的监管，近年来，为满足美欧等市场的汽车供应链合规要求，中国车企的制造成本、合规成本及出口成本均被一再抬高。
近期，美国海关扣押执法案例的公布，给新能源汽车企业在跨境贸易合规领域敲响警钟。据报道，今年2月，美国海关以违反“涉疆法案”为由，扣押了数千辆来自各大品牌的汽车。据悉，某车企的一家供应商发现车型零部件可能存在违反美国相关法律的情况，该车企得知后，立即向美国主管部门主动披露，并着手替换掉相关零部件，导致产品交付日期推迟。
事实上，拥有海量车型的车企，身处层级复杂交错的汽车供应链，实务中主要与一级零部件供应商直接沟通。对于二级、三级零部件乃至原材料的制造者和产地，作为出口企业的车企极可能并不了解。
然而，根据美国所谓“涉疆法案”的要求，出口商必须对进口产品的各个组成部分的产地、从源头到出口的每一个环节采购、生产、加工、运输以及销售等信息有所充分了解，并在货物被扣押时，按照美国海关的要求，在规定三十日时限内提交相关证据，相关证明材料充分且达到令人信服的程度，经审查通过后方能获得放行。否则，就可能出现类似货物被扣押甚至拒绝入境的情况。
中国新能源汽车出口的重要市场欧盟，也面临类似的情况。无论是《新电池法案》中提及的建立和运行价值链的控制和透明度系统以及持有电池护照，还是欧盟碳边境调节机制对于相关行业产品碳排放的申报和调查，再或者欧盟即将公布生效的欧洲版“涉疆法案”都涉及类似供应链穿透管理的相关要求。尽管这类法规大多在落地进程中，目前尚无案例公开，但未来很可能会有一系列相关企业在进入欧盟的过程中被相关新规影响。
05、中国新能源汽车出海合规思考
尽管当前相关案例尚少，但足以警示新能源汽车企业，在面向欧美市场时，必须尽快将供应链穿透溯源提上日程，以高效、可信的方式，对链条各个层级进行动态管控和实时记录，并生成符合监管要求提报证据资料，从而降低因响应合规而导致的额外成本与代价。
1.提前摸排核查全供应链的合规管理的风险
面对欧美一系列针对汽车及其供应链的监管要求，相关中国企业应全面审查自身供应链是否有存在其中任何一项的合规风险，并提前建立与完善的供应链合规管理体系，保证出口产品的可溯源性审查能力，打造“绿色供应链”，使得相关出口产品符合监管国家与机关的要求。同时，注意通过与供应商、承包商等合作伙伴签订合规协议，明确双方在国际供应链合规方面的责任和义务，共同防范相关风险。
此外，相关企业应积极建立一套内部合规管理与外部专业辅导的双重合规保险的模式，在涉及应对目标国家调查机关的审查与询问时，企业可以在专业机构的协助下，对有关的调查第一时间作出准确回应。
2.加强跨境合规意识与完善合规管理体系
在全球化的背景下，出海车企不仅要参与国内市场的竞争，还要面对国际市场的角逐。对于中国企业而言，跨境合规是企业参与国际市场竞争的基础和保障，核心在于加强企业自身供应链合规管理，同时保持与稳定境外客户的合规交流与合作，包括加强与境外客户保持就清洁供应链的沟通、清洁供应链管理经验分享等方面的合作，取得客户和相关市场的长期信任。
3.对最终用户或最终用途进行审慎评估
在目前国际形势下，新能源汽车出口至包括俄罗斯在内的敏感国家或地区，需要需要格外谨慎，以免触碰美欧管制或制裁的红线，给公司造成不必要的影响或损失。同时又鉴于当下俄罗斯等敏感国家市场的巨大潜力，部分符合美欧及中国合规规则的贸易是可以进行的。对此，相关车企需要围绕以下几个维度的实际情况进行综合风险评估：
·拟出口的新能源汽车是否含有美欧成分或受控于美欧管制；
·下游客户、最终用户及交易的其它参与方是否位于美欧制裁项下的有关黑名单之上；
·下游客户、最终用户及交易的其它参与方是否涉及军方背景；
·拟出口的物项是否会被使用于军事用途，或“核生化导”等美欧限制或禁止的用途；
·交易所涉的付款银行、运输公司、保险公司等第三方服务机构是否位于美欧制裁项下的有关黑名单之上。
4.积极利用数字系统建立与国际接轨的合规管理体系
出海车企与国际合规认证与标准接轨是一个系统性的、持续性的过程，它要求企业在全球化的商业环境中，不断调整和优化自身的运营模式和管理体系，以适应和遵循国际标准和规范。企业可以考虑以数字化溯源平台的形式进行项目落地，充分发挥数字化溯源高效、透明、可信的技术优势，面向全链实时采集相关数据，自动进行上下游数据勾稽校验，快速生成不可篡改的产品证据链，在确保可信度与质量的同时，还可压缩时间、人力等各类成本，建设低成本、高效率的跨境贸易合规新机制。
5.更加注重数据和隐私的保护
出海车业应尤其重点关注欧美市场对于数据和隐私保护有关的立法政策与相关执法动态，在该领域的严格立法与监管政策的趋势，毋庸置疑将影响会中国企业在境外的合规运营。相关政策将对未来中国智能网联汽车服务供应商服务于欧美市场，乃至其他海外市场的合规运营产生直接影响。对于相关法律法规的监管要求的理解，企业可结合专业人士的意见，不仅从法律文本上进行研究，同时结合实际的案例和类似经验，确保对法规要求更加准确、全面的认识。
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脚注：
[1] http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_34/con_5236356.html
[2] http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_34/con_5236356.html
[3] https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202311071609058726_1.pdf?1699347216000.pdf
[4] 平行出口（Parallel Export）是一种扁平化的贸易模式，是一种简化了的贸易行为。国内的汽车厂商或供应商（贸易商）直接将产品出口到目标国家的市场，而不是通过官方渠道或者授权分销商进行出口。
[5] https://www.allianz.com/content/dam/onemarketing/azcom/Allianz_com/economic-research/publications/specials/en/2023/may/2023-05-09-Automobile.pdf
[6] 即Regulation(EU)2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 concerning batteries and waste batteries。
[7] BEVs（battery electric vehicles)），纯电动车，也被成为EVs，没有汽车发动机。据此还可以分为HEVs（Hybrid Electric Vehicles），混合动力汽车，以及PHEVs（Plug-in Hybrid Electric Vehicles）插电式混合动力汽车等。
[8] 消息来源于“中国贸易救济信息网”，https://cacs.mofcom.gov.cn/article/flfwpt/jyjdy/cgal/202311/178543.html。
[9] 即Regulation 2016/1037 of the European Parliament and of the Council of 8 June 2016 on protection against subsidised imports from countries not members of the European Union。
[10] 消息来源于欧盟官网COMMISSION IMPLEMENTING REGULATION (EU) 2024/785 of 5 March 2024，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_impl/2024/785/oj。
[11] 即Proposal for a regulation on prohibiting products made with forced labour on the Union market。
[12] 消息来源于欧洲议会官网Deal on EU ban on products made with forced labour，https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20240301IPR18592/deal-on-eu-ban-on-products-made-with-forced-labour。
[13] 该法案第七十七条第一款规定：“本法规生效之日起42个月后，每一块LMT电池、功率大于2千瓦时的工业电池以及投放市场或投入使用的电动汽车电池均须有电子记录（即‘电池护照’）。”
[14] 来源于欧洲议会官网Artificial Intelligence Act: MEPs adopt landmark law，https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20240308IPR19015/artificial-intelligence-act-meps-adopt-landmark-law。
[15] 来源于联邦公报Preventing Access to Americans' Bulk Sensitive Personal Data and United States Government-Related Data by Countries of Concern，https://www.federalregister.gov/documents/2024/03/01/2024-04573/preventing-access-to-americans-bulk-sensitive-personal-data-and-united-states-government-related。
[16] https://www.justice.gov/opa/media/1340216/dl。
[17] 即Provisions Regarding Access to Americans" Bulk Sensitive Personal Data and Government-Related Data by Countries of Concern。
[18] The Office of Manufacturing and Energy Supply Chains。
[19] Department of Land Transport。
[20] 联合国欧洲经济委员会2021年6月9日发布ECE R100.03版本文件，https://mp.weixin.qq.com/s/YNDRjAfYeD_1jZtYCX907w。
[21] https://unece.org/DAM/trans/doc/2009/wp29grrf/ECE-TRANS-WP29-GRRF-2009-35e.pdf。
[22] 该部分内容来自《【麦唐 | 年度盘点】泰国促进电动汽车规范发展政策法规盘点》，https://mp.weixin.qq.com/s/bufG6RC9vx0DIvahryOh3g。
[23] https://mp.weixin.qq.com/s/NsBOsma6zfSFWM5aH_S98g。
来源：金杜研究院
作者简介
郭欢
金杜律师事务所合伙人
跨境监管团队
业务领域：企业合规，以出口管制与经济制裁、海关、外汇为中心的跨境监管等
郭律师多次参与企业合规相关立法指导工作，精通企业大合规管理体系以及合规、内控、风控“三位一体”的管理体系搭建、合规管理体系认证、合规检查与调查、合规风险识别与评估、合规问题应急处理以及各类专项合规管理体系建立与改进。在出口管制及经济制裁领域，多次协助大型高新技术企业搭建出口管制合规内控体系（ECP），并协助企业从出口管制及经济制裁视角出发，促进企业开展交易前可行性分析及专项尽职调查、建立风险筛查机制、设计并实施相关合规流程、拟定业务合规指引等。在海关与外汇管理领域，近年来专注于进出口合规体系搭建、海关稽查及海关行政处罚案件应对，以及经常项目下的货物及服务贸易、资本项目下的投资及跨境资本移动等相关外汇管理事宜的处理，具备卓越的提供跨境合规领域综合法律服务的能力。
赛磊
吉利数科板块产业链溯源产品团队负责人
陈起超
金杜律师事务所
贸易·出口管制高级顾问
跨境监管团队
董梦
金杜律师事务所资深律师
跨境监管团队
刘姝倩
金杜律师事务所主办律师
跨境监管团队
王丹
金杜律师事务所律师
跨境监管团队
陈琳
金杜律师事务所律师助理
跨境监管团队
感谢实习生刘卓航对本文作出的贡献。
免责声明
本文仅代表原作者观点，不代表走出去智库立场。
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▌出口管制与制裁:
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走出去智库《车企出海战略洞察》系列，旨在帮助企业决策层，梳理监管趋势，理解其背后的决策逻辑、政治逻辑和商业逻辑。本期涵盖：智能座舱与全球数据监管、智能驾驶与全球人工智能监管、美欧数据与人工智能监管趋势洞察等主题，从战略、合规、公关等角度，为从业企业提出策略建议。