来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）
作者 | 白 羽
2019年3月诞生的江苏米格新材料股份有限公司（下称“米格新材”）专攻功能性碳基材料及制品，服务于光伏、半导体、储能等国家战略性新兴产业，踩中数个大热风口。
成立短短几年，米格新材赢得数十家投资方青睐，一度从股东交不起注册资本的初创公司膨胀至估值26亿元的资本宠儿。“众星捧月”之下，米格新材于2023年6月申报创业板IPO，并已在今年1月26日成功过会。
溢价并购合理性存疑，原计划上市主体被罚
米格新材在接受上市委的审核过程中，曝出了实控人陈新华的创业史。
招股书公开履历显示，陈新华毕业于中南大学工程学院设备工程与管理专业，1998年开始在母校任教近十年，2008年初离校后，陈新华辗转于多家企业，分别任营销总监、销售部长、总经理等职务。2015年5月至2018年6月，陈新华在安徽弘昌新材料股份有限公司（下称“安徽弘昌”）任经理。
上市委会议现场问询指出，陈新华在安徽弘昌任职期间作为第一发明人申请了7项专利，其在任职期间显然涉及研发工作，而且米格新材其余的部分董监高核心人员也曾在安徽弘昌任职。
安徽弘昌从事集碳纤维材料及制品研究开发、生产制造、销售与服务，是米格新材在国内的主要同行。招股书显示，陈新华在安徽弘昌任职期间就开始创业，于2016年设立了湖南乐橙新材料技术有限公司（下称“湖南乐橙”）。
湖南乐橙从事碳基材料贸易业务，初期主要销售安徽弘昌产品，在米格新材成立后开始销售米格新材的产品。
招股书中表示，2021年，米格新材逐步将湖南乐橙的销售职能、人员及客户资源转移至米格新材，于2021年底完成转移后，湖南乐橙不再开展业务，停业近一年时，2022年12月，米格新材决议收购湖南乐橙。
收购时，乐橙新材的股东为陈新华（实控人）、陈荣华（实控人兄弟、在米格新材任副总经理）、杨慧（同时在乐橙新材和米格新材任高管）三人，分别持股88.25%、7.05%和4.70%。截至2022年10月31日，经立信所审计，乐橙新材的账面净资产为184.84万元，经沃克森评估，乐橙新材的净资产评估值为310.19万元，评估值较账面溢价67.82%。最终收购价更接近评估值，为310.00万元。
收购前，因已完成前述转移，湖南乐橙剩余的相关资产主要为尚未到期的应收票据和车辆。考虑到应收票据升值的空间小，车辆更是会产生减值的资产，溢价收购湖南乐橙的合理性存疑。
招股书显示，2022年湖南乐橙营业收入为66.37万元，净利润为111.15万元，该年度的财务数据与招股书前文提到湖南乐橙“2021年底起停止经营”的说法显然存在矛盾。
报告期内（2020年至2023年1-6月），米格新材进行了一系列同一控制下资产重组，收购了包括前述湖南乐橙在内的由实控人控股的4家企业。
（截图来自招股书）
其中，湖南天雅科技有限公司（下称“湖南天雅”）的情况较为特殊。2019年11月，陈新华与湖南升华机电有限公司（下称“升华机电”）分别出资940.00万元（94.00%）、60.00万元（6.00%）设立湖南天雅。招股书显示，湖南天雅是原计划的上市主体，但在确定米格新材为上市主体后，2021年12月，米格新材以实缴资本为依据对尚未开始经营的湖南天雅实施收购。
湖南天雅目前为全资子公司，定位为华中生产基地。企查查显示，被收购前后，湖南天雅连续出现了个税申报、印花税申报逾期的情形，分别被处以三次行政处罚，合计罚款3,200.00元。
（截图来自企查查）
实控人套现后实缴资本，短期内估值差一倍
2019年3月，米格新材设立时，由陈新华、袁志伟、彭建林分别出资6,900.00万元、2,100.00万元、1,000.00万元，之后两年多，注册资本均未发生变化。首次股权结构变动在2021年11月，袁志伟、彭建林分别减资2,000.00万元、1,000.00万元。
问询回复显示，由于股东资金有限，至2021年减资前，股东中仅陈新华实缴了588.00万元。2021年，米格新材拟启动上市相关工作，注册资本需要实缴到位，根据出资能力和出资意愿，股东会决议，袁志伟、彭建林进行定向减资。
减资股东中，彭建林系出于朋友帮忙登记为名义股东，未在米格有限任职，在知晓米格新材准备IPO的前提下，仍选择在2021年通过减资方式自然退出。袁志伟则为实控人陈新华之表哥，历任米格新材执行董事、监事，现在米格新材子公司任生产主管，减资后仍认缴100.00万元注册资本。
招股书显示，2021年12月，米格新材实施第一次股权转让，转让方为陈新华。
基于家族内部财产分配以及上市主体更换股权安排，陈新华将其持有的合计641.00万元注册资本分别以名义价格1元/注册资本转让给其弟和其妹，以及升华机电（原上市主体湖南天雅之少数股东）。
基于股权激励安排，陈新华将其持有的合计1,300.00万元注册资本，分别以2.10元/注册资本转让给三家员工持股平台，转让总价2,730.00万元。
上述转让完成后，陈新华剩余认缴注册资本4,959.00万元，据企信网工商年报，2021年末，陈新华实缴出资额为947.00万元，实缴比例还不足20.00%。
（截图来自米格新材2021年工商年报）
2022年4月，米格新材实施第二次股权转让，转让方同样是陈新华，而此次转让使其收获颇丰。
由于新能源、光伏行业股估值上行，政策支持，产能、业务规模扩大等因素影响，以2022年预计全年收入和利润为定价依据，米格新材的投前估值达到16.00亿元。陈新华将其持有的合计436.2330万元注册资本分别转让给11名外部投资者，转让价格均为20.63元/注册资本，陈新华在此次转让中套现9,000.00万元。
上述股权转让完成又经过股份制改革后，陈新华对米格新材认缴注册资本为4,564.07万元。据企信网工商年报，陈新华于2022年11月6日将注册资本实缴完毕，其资金来源不言而喻。
（截图来自米格新材2022年工商年报）
值得注意的是，米格新材第二次股权转让前还实施过一次增资，短期内的估值、注册资本价格相差较大。
2022年1月，米格新材注册资本由7,000.00万元增至7,755.2632万元，由5家外部投资方认购，价格为10.86元/注册资本，定价依据为2021年半年度经营情况以及2022年全年预计利润为基础投前估值7.6亿元。这与2022年4月米格新材第二次股权转让时，陈新华转让股份给11家外部投资方的价格相差一倍以上。
米格新材第二次股权转让中，受让陈新华股份的新股东还包括本次保荐机构民生证券的全资子公司民生证券投资有限公司，民生证券“直投+保荐”收益更大。
由于外部投资者入股时间主要为2022年，与上一年度相比，米格新材的资产科目变化极大。2021年末、2022年末，米格新材的资本公积为2,840.90万元、68,251.36万元，涨幅达到2,302.46%。2021年末、2022年末，米格新材的合并资产负债率分别为65.94%、23.14%，直降42个百分点。2021年末、2022年末，米格新材账上货币资金余额分别为1,954.66万元、24,855.88万元。
此次IPO，米格新材拟募资50,176.98万元，其中10,000.00万元用于补充流动资金。
米格新材短短几年崛起速度惊人，或成资本造富的又一典范，当潮水褪去后能否经得住市场的考验，《壹财信》也关注其后续发展。