导读：作为《新现场督导指引》颁布实施后首例因在现场督导中查出多项违规事由而遭严惩的IPO项目，晶宇环境这“前车之鉴”的震慑力已足够令那些“带病闯关”试图蒙混上市的拟IPO企业心生畏惧。
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作者：方知跃@北京
编辑：翟 睿@北京
在以主动撤回IPO申报材料终止上市一年多时间后，日前，随着深交所一系列自律监管处罚决定的下发，上海晶宇环境工程股份有限公司（下称“晶宇环境”）闯关创业板上市的铩羽之谜也最终得以揭晓。
2024年4月30日晚间，“五一小长假”的前夜，一份名为《关于对上海晶宇环境工程股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（下称“《纪律处分决定》”）在深交所网站正式公布。
在这份指向晶宇环境及其两名实际控制人和两名董事的处分决定中，深交所表示，因晶宇环境在此次IPO过程中未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，且未配合中介机构开展尽职调查，存在刻意隐瞒，且存在从重、加重处分的情形，故决定对晶宇环境及其相关联当事人皆予以公开谴责的处分，并在三年内不予接受晶宇环境的发型上市申请文件。
这是2024年第一家被深交所予以公开谴责的拟上市企业，也是自注册制改革后，首家被深交所明确在一定期限内禁止其申报IPO的企业。
晶宇环境是在2022年6月27日正式向深交所递交创业板IPO的申报材料并获得受理的。
在此后长达8个月的时间里，晶宇环境曾历经了深交所对其IPO的两轮审核问询。
2023年3月4日，就在晶宇环境回复完监管层的第二轮问询反馈两个月后，其突然宣布撤回上市申请，深交所也根据相关条例终止了对晶宇环境IPO审核的继续推进。
彼时，对于晶宇环境IPO的突然受阻的原因，外界亦有不少揣测。如其在IPO报告期内的业绩波动和核心技术先进性等问题，都曾备受市场质疑。
也正在晶宇环境IPO宣布失败之时，也曾有接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露称，监管层对晶宇环境IPO中介机构的保荐质量非常不满意，当初在深交所对晶宇环境IPO进行首轮审核后，发现晶宇环境及其保荐机构给予的回复中，不仅多处与早前提交的招股书（申报稿）的内容披露不一致，而且在多个问题的回复上不仅未按照要求解释作答，甚至还出现了简单复制粘贴规则要求的“偷工减料”的做法。
也正因为如此，在经过两轮审核问询后，深交所决定对晶宇环境IPO提起问题导向型的有针对性的现场督导。
监管层对IPO项目现场督导的震慑力早已不言而喻，这便成为了晶宇环境IPO最终失败的导火线。
“深交所是在2023年2月展开对晶宇环境IPO的现场督导的，在现场督导期间，因被查出了诸多违规事实，晶宇环境在监管层完成现场督导前后主动‘认怂’撤回上市申请。”上述知情人士告诉叩叩财讯。
在上述《纪律处分决定》中，深交所也承认，经过其现场督导，发现了晶宇环境IPO至少存在“三宗罪”:“未在招股说明书中披露所签署的对赌协议，存在刻意隐瞒的情形”；“未在审核问询回复中如实说明主要关联方相关信息”；“运营服务业务相关审核问询回复与实际情况不符”。
公开资料显示，晶宇环境为一家以废水零排放及资源化利用为核心业务的水处理解决方案及运营服务的提供商，其主营聚焦废水处理领域，通过工艺方案制定、核心工艺设计、核心设备提供、建造、安装、 调试、运营服务、技术服务、配件销售等为客户提供废水零排放及资源化利用服务，帮助客户实现水资源循环回用、盐资源结晶回收。
按照其原本计划，晶宇环境曾寄希望于通过此次创业板IPO发行不超过5836万新股以募集5.2亿资金投向“研发中心及总部大楼建设”、“智慧运营平台网络建设”等两大项目及补充流动资金。
事实上，这也并非晶宇环境首次资本之旅。
早在2015 年 5 月 22 日，晶宇环境便成功挂牌新三板并公开转让。四年后，为筹谋正式上市，其于2019 年 11 月 5日从股转系统摘牌终止交易。
曾经在新三板挂牌多年的经历，原本还可为晶宇环境在创业板IPO受阻后，转道投奔北交所上市创造有利的先决条件。
但显然，在撤回创业板IPO申请并随着日前一系列处分决定的下发，晶宇环境不仅难以在短期内获得所需的巨额资金，在今后很长一段时间里，其包括北交所在内的上市之路也被彻底“封禁”。
“虽然对晶宇环境给予三年不接受提交的发行上市申请文件的处分来自于深交所，但在其存在重大信息披露违规的事实下，A股其它包括上交所和北交所在内的市场中，也将同样严格限制受理其上市申请。”上述接近于监管层的知情人士表示，在早前的证监会颁布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》中，曾明确规定“最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和“最近12 个月内受到证券交易所公开谴责”的企业将不满足上市条件，在最新一版修订后的《首次公开发行股票注册管理办法》中，证监会也明确指出：“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法“”等行为。
需要指出的还有，在2024年4月30日同一日，《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导（2024年修订）》（下称《新现场督导指引》）也正式落地。
此次监管层对拟上市企业的现场督导政策修订最主要便是集中在进一步明确“一督到底”的原则——为了遏制和打击“一督就撤” 现象，强化严监管警示震慑，明确拟上市企业撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，将不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。
作为《新现场督导指引》颁布实施后首例因在现场督导中查出多项违规事由而遭严惩的IPO项目，晶宇环境这“前车之鉴”的震慑力已足够令那些“带病闯关”试图蒙混上市的拟IPO企业心生畏惧。
此外，除了晶宇环境外，为其该次IPO保驾护航的多家中介机构和相关人士也同时遭到了深交所的严惩，其中，担任晶宇环境IPO保荐人的招商证券，也再次被深交所予以通报批评。
1）首例限制IPO申报罚单背后的晶宇环境“三宗罪”
虽然晶宇环境并不是第一例被深交所予以限制上市文件申报的企业。
在其之前的2024年1月22日，深交所曾公开宣布了对思创医惠给予五年不接受其提交的发行上市申请文件的处分。
但和思创医惠早在2010年便已完成了创业板IPO的挂牌上市身份不同，深交所对晶宇环境上市文件不予受理的处罚，则是注册制下深交所公开限制企业IPO申报的首例。
之所以被深交所当作“重点”予以重罚并与《新现场督导指引》同日公布，这显然也与晶宇环境那典型且性质恶劣的违规事实有关。
如上述所言，深交所是在对晶宇环境IPO提起两轮审核问询后发现其仍存多处质疑和不合规问题后，对其IPO保荐人招商证券就晶宇环境上市的保荐工作进行的有针对性的现场督导的。
由此，晶宇环境“带病闯关”上市的冰山一角才得以暴露。
“未在招股说明书中披露所签署的对赌协议，存在刻意隐瞒的情形”，这是深交所定义晶宇环境所涉的“首宗罪”。
据2022年6月，晶宇环境向深交所提交的IPO申报文件显示，2017 年 11 月，鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司（以下简称“伊泰投资”）、内蒙古弘瑞能源集团有限公司 （以下简称“弘瑞能源”）、宜昌启迪瑞东生态环保产业投资中心（以下简称“启迪瑞东”）与晶宇环境签订认购协议，认购其定向增发的股份。
据深交所的现场督导发现，在上述定增认购过程中，2017 年 11 月，晶宇环境及实际控制人肖龙博、陆魁，股东、董事王丙锋，股东、监事夏俊方，还与伊泰投资、启迪瑞东、弘瑞能源签订补充协议。该补充协议约 特定情形下晶宇环境主要股东应当承担现金补偿和股份回购义务， 晶宇环境及相关股东在补充协议中签字盖章，系晶宇环境及主要股东与相关投资方达成的对赌协议。相关对赌协议截至 2023 年 3 月深交所对其的现场督导完成之时，仍未解除。
但在晶宇环境此前向深交所递交的IPO上市申报材料和多轮问询反馈中，皆隐瞒了上述对赌协议的存在。
在晶宇环境IPO的申报文件中，其仅披露了作为公司的实际控制人，肖龙博、陆魁与一家名为广东博资的外部投资机构曾签署了涉对赌约定的协议，但该对赌条款已自晶宇环境向深交所递交IPO并受理之日起，便终止，且永不恢复效力。
据深交所还透露，中介机构在对晶宇环境IPO进行尽职调查过程中，还曾对肖龙博、陆魁、王丙锋、夏俊方四人进行了访谈，明确问及是否与晶宇环境或股东存在对赌协议，四人均隐瞒相关签署补充协议的事实，未如实向中介机构进行说明，并在访谈纪要中签字确认。
晶宇环境被深交所现场督导发现的第二宗罪则涉及“未在审核问询回复中如实说明主要关联方相关信息”。
伊泰投资经过2017年底的增资扩股后，2018年，其以 4001.13 万元入股晶宇环境，持有其13.54%的股份，系晶宇环境第三大股东。
入股后的首年，即2018年，内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）相关企业即成为晶宇环境第一大客户，此后，在2019 年至 2022 年上半年，也即是晶宇环境此次IPO的报告期内，伊泰集团相关企业皆为晶宇环境最为重要的客户之一，来自于前者的营业收入占晶宇环境营业收入的比例分别为 12.45%、 26.30%、17.83%、16.98%。
晶宇环境在IPO相关申报材料中披露，伊泰投资与伊泰集团之间不存在直接或间接股权关系或控制关系，由于伊泰投资的股东合计持有伊泰集团 10.32%股权，且均在伊泰集团任职，故将伊泰集团及其相关企业认定为关联方。
在深交所对晶宇环境IPO的审核问询中，便重点关注到了其和伊泰投资、伊泰集团之间的关联关系及关联交易情况。
在2022年11月7日，深交所下发给晶宇环境IPO的第二轮问询中，第一问便是要求晶宇环境说明与伊泰集团历史上是否存在协议约定或合作安排、伊泰投资入股的资金来源等。
对此，晶宇环境及其IPO保荐机构回复称，除伊泰投资入股等协议外，历史上与伊泰集团及其关联方签署的协议主要涉及日常购销业务、融资担保；伊泰投资 增资入股支付的股权认购款均为自有资金。
显然，事实并非如此。
后经深交所现场督导发现，伊泰投资在入股晶宇环境前，晶宇环境曾于 2017 年 7 月与伊泰集团签署合作投资意向书，约定伊泰集团拟认购晶宇环境定向增发股份事宜，但晶宇环境未在审核问询回复中如实说明其曾与伊泰集团筹划入股发行人事宜，以及后续改由伊泰投资入股发行人的原因及合理性。且肖龙博、陆魁、王丙锋、夏俊作为股东亦在上述合作投资意向书中签字，知悉该协议，也未督促晶宇环境如实回复深交所的相关审核问询。
其次，深交所通过现场督导还查明，在伊泰投资支付的增资入股款中， 有 2500 万元实际直接来源于伊泰集团的转款，也即是说，晶宇环境向深交所递交和补充的相关材料中所披露的信息与实际情况不符。
除了隐瞒对赌协议和主要关联方信息外，晶宇环境在运营服务业务相关大的信息披露上，也与实际情况不符。
深交所曾审核问询要求晶宇环境说明运营服务主要项目的合同主要条款、实际处理水量、结算水量等。
晶宇环境回复称，杭锦旗项目2020 年至2022年按照实际水量、固定吨水单价据实结算收入； 杭锦旗项目、攀枝花卓越运营项目、攀枝花柱宇运营项目结算水量与实际处理水量相同。2019 年至 2022 年上半年，前述三个项目按固定吨水单价方式确认收入 2,779.09 万元、7,257.75 万元、 7,291.18 万元、3,244.01 万元。
但深交所现场督导后获知，上述项目结算水量与实际处理水量并不一致，如杭锦旗项目还存在每月结算水量不同但结算金额相同的情况。在现场督导期间，交易所获得的材料显示，业主方在实际水量基础上，通过日常考核扣减等方式得到结算金额，并根据合同约定的吨水单价倒算结算水量。
基于上述核查出的“三宗罪”，深交所强调“招股说明书及对本所审核问询的回复，是发行上市审核的重要文件，市场和投资者对此高度关注”，而晶宇环境未按照《审核问答》的要求在招股说明书中如实披露对赌协议及影响，存在刻意隐瞒的情形；未在审核问询回复中如实说明与主要关联方签署的投资协议、入股股东的实际出资来源，关于运营服务业务相关审核问 询回复内容与实际情况不符。且在深交所的现场督导过程中，晶宇环境还未按照督导组的要求及时、完整提供相关材料。
同时，深交所还认为，晶宇环境及相关责任人隐瞒对赌协议、抽屉协议多个重 要事项，违反诚实守信原则，存在《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》第十三条规定的从重、加重处分情形。
2）近半年内招商证券四起IPO保荐项目接连遭罚
在晶宇环境及其实际控制人被深交所公开谴责，且限制晶宇环境三年内不予受理上市申请的重罚同时，作为晶宇环境此次IPO的保荐机构，招商证券及其指派负责该项目的两名保荐代表人也显然难辞其咎。
2024年4月30日，在深交所公布对晶宇环境的纪律处分的同时，也对关于对招商证券及王志伟、尹涛两位保荐代表人给予了通报批评处分的决定。
王志伟、尹涛即为晶宇环境IPO项目的保荐代表人。
深交所指出，招商证券为晶宇环境此次IPO的保荐人，王志伟、尹涛为该项目保荐代表人，其在执业过程中“对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位”、“对发行人运营服务业务核查不到位”、“对发行人运营服务业务核查不到位”。
据叩叩财讯获悉，晶宇环境已经是近半年时间内第四家由招商证券保荐却因“带病闯关上市”问题遭到监管处罚的IPO企业。
2023年9月4日，深交所宣布对深圳大成精密设备股份有限公司（下称“大成精密”）采取书面警示的自律监管措施。
起因便是通过监管层的现场检查，发现大成精密IPO“未充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形”和“部分会计科目核算不规范、列报不准确”。
在大成精密自律监管处罚落地的同时，招商证券及其两名保荐代表人也被采取书面警示的自律监管措施。
原来，大成精密IPO也正是由招商证券所保荐。
2023年11月3日，来自招商证券及其两名保荐代表人许德学和张培镇悄然被上交所施以自律处罚的决定。
虽然外界并未得知二人受罚的具体细节。
但据叩叩财讯了解，二人皆因格兰康希通信科技(上海)股份有限公司（下称“康希通信”）的IPO事项而被追责。事情的起因则是在康希通信的发行上市审核期间，其突然收到《行政处罚决定书》，被予以警告处罚，但因此次正处于康希通信IPO即将上会审核的敏感期，其便选择了向上交所隐瞒相关事由的做法，也未在招股说明书等发行上市申请文件中及时进行披露。同样，作为康希通信IPO的保荐机构及保荐代表人，招商证券和许、张二人未持续康希通信的经营合规情况并及时向上交所报告，直到在上交所的督促提醒下才对上述事项进行补充核查，履职尽责不到位。
2024年1月4日，广州芯德通信科技股份有限公司（下称“芯德科技”）因在IPO申报审核过程中，同样因相关信息披露不准确，被深交所采取了书面警示的监管措施。与此同时，负责芯德科技IPO的两名保荐代表人——陈志杰、石志华同样因执业履职不到位遭到了深交所出具的书面警示的自律监管措施。
陈志杰、石志华二人也是来自于招商证券的保荐代表人，芯德科技IPO的保荐机构也正为招商证券。
短期内，如此多的上市保荐项目因履职尽责问题频频遭处，招商证券的投行业务的执业质量不得不被打上一个大大的问号。
作为一家昔日的老牌券商，近几年来，因受内忧外患的影响，招商证券的投行业务颓势明显。
早在2022年时，当年招商证券仅有6家保荐成功上市的IPO项目，与东方证券、国元证券并列相关券商业务排名的第15位。这也是近几年来，招商证券的IPO业务首次滑出前十大券商的排名之列。
在2021年中，招商证券曾以18例保荐成功的IPO数目位列当年的第八大券商之位，在更早的2020年，招商证券也在当年收获了17例IPO成功保荐项目，也在当年的成绩单上位列第八。
在刚刚过去的2023年中，招商证券这一年也仅成功保荐了5家IPO企业，在券商排名中，继续和东方证券并列第15位。
目前，在2024年1-4月中，招商证券也尚仅有1例IPO成功完成发行。
据叩叩财讯统计，目前沪深两市在审的拟IPO企业中，招商证券参与保荐的项目还存18家。
（完）