采用VIE架构在香港或者美国上市的中国公司，总市值已近万亿美元，其中不乏阿里巴巴、小米、美团等大家耳熟能详的公司。那么，为何中国境内的公司都远赴海外上市？为什么要搭建VIE架构？VIE架构有哪些好处呢？
PART.01
什么是VIE架构
VIE（Variable Interest Entities），“可变利益实体”，又称“协议控制”，即不通过股权控制实际经营公司，而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制。
VIE架构是海外股权架构中的一种模式，也是很多中国企业间接实现境外上市目的的一种模式。
在此种模式下，境外离案公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务。国内实体企业将其利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。同时，外商独资企业通过合同，取得对境内企业全部股权的投票表决权、抵押权、预先购买权和经营控制权等。
在我国，互联网、新闻媒体、教育等特定领域，引进外资还是存在一定程度上的限制或禁止。加之，美国证监会和香港证券交易所承认VIE架构模式。由此，VIE架构成为了相关企业赴海外上市的重要途径。
2000年，新浪成功赴美上市使用的就是VIE模式，也是最早尝试VIE模式的成功案例。
其首创通过分离境外注册的上市实体与境内的业务运营实体，并使境外的上市实体通过协议的方式控制境内业务实体的架构模式。
境外部分
新浪上市主体为开曼群岛注册的公司，控制香港公司利方，以及其他北美、香港和BVI等境外网站运营主体；香港利方控制在国内的北京新浪信息技术。
境内部分
北京新浪信息技术以协议形式控制境内实际经营主体新浪互联信息服务，WFOE可以向境内实体收知识产权使用费等服务费用，来实现利润从境内运营实体转移到WFOE，WFOE通过利润汇出的方式转移到境外母公司（新浪开曼公司）。
PART.02
VIE架构搭建
VIE架构一般由三部分架构组成，境外特殊目的公司（SPV）、境内返程投资企业（WFOE）和境内可变利益实体（VIE）。
1、SPV（Special Purpose Vehicle）——境外特殊目的公司，是由境内居民直接或间接控制的境外企业。该企业是境内居民以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益进行出资的。
2、WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）——外商投资企业/外商独资企业，指外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业，然后将注册资本金汇入境内进行股权投资。这种特别的形式以往是针对早期中国大陆法律及经济政策环境而设计的。
3、VIE（Variable Interest Entities）——境内可变利益实体公司，在中国国内成立一家内资公司，这家公司可以经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等。通过WFOE用来协议控制国内运营实体，与国内运营实体签订VIE涉及的各类协议，以达成协议控制的目的。
实际控制人出于税收、注册便利等种种考虑，可能在开曼、香港等多地设立SPV，SPV投资外商投资企业（WFOE），再通过WFOE与实际控制人、境内可变利益实体（VIE公司）签署一套控制协议，即VIE协议，以控制境内可变利益实体，并将境内可变利益实体的收益转移到SPV。
PART.03
VIE结构境外部分搭建
1、设立BVI公司（英属维尔京群岛，世界上发展最快的海外离案投资中心之一）
BVI公司作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI公司具有保密和免税双重优势，能使股东避免被立即征收个税，有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在开曼的股份，如今后其开曼股权产生交易，用BVI来执行也更加方便。
2、设立Cayman公司（开曼群岛，著名的离案金融中心和“避税天堂”）
开曼群岛在全球证券交易市场中有良好的信誉，全球比较知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求比其他离岸司管辖区更为严格，因此在国际市场拥有较好声誉。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。其次，在开曼注册的公司可以享受巨额免税优惠，以及在信息披露方面要求极低。
3、设立香港公司
香港与内地签订了税收优惠政策（如CEPA：《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》）。大陆公司向香港股东分红等利益分配，能够争取到税收优惠政策；从具体注册操作层面来说，境外股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本较其他离岸地区低，能为企业节省不少公证成本。
PART.04
采用VIE模式在境外上市有何优势？
民营企业在境外直接上市的门槛太高，同时还受外商投资产业限制、双重监管、股权流通性、审批时间、公司治理要求和会计规则衔接等因素的影响。在境外直接上市，证监会还有一个简称“83号文”即《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定了极高的上市条件，申请上市企业除了需要符合产业政策、利用外资政策外，企业的净资产不少于4亿元人民币，上一年税后利润不少于6000万，并有增长潜力，筹资额不少于5000万美元，即所谓的“四五六”规则。针对大型国有企业、绝大多数民营企业，尤其是大量TMT（电信、媒体、科技）行业企业基本无法满足该条件，被排除在境外直接上市的大门之外。
而使用VIE协议架构境外上市核心在于利用境内VIE实体获得经营牌照、用境外壳公司获得外资控股，再通过协议控制替代股权控制将二者隔离，避开监管限制；以及由内地负责具体经营的公司将利润转移至境外上市公司，并借用开曼双层结构合法避税。
VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。
VIE架构的优势很明确：
1、享受税收优惠：VIE企业通过在开曼等境外设立企业，不仅可以规避国内现行的监管政策和外汇管制，也可以享受当地税收优惠政策和低成本的股份转让，同时也可以便利其在香港等其他国家申请挂牌上市。
2、规避了限制外资的领域：对互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等领域，国内法律是禁止或限制外资进入的。但通过VIE架构模式，可以有效规避对外资领域的限制。
3、有效规避政府管制和纠纷：通过海外设立壳公司，用国内企业的资产反向包装，最终将整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在海外资本市场成功融资。
4、促进企业接受海外优质的融资资金：打通资金通道，在法规允许的范围内自由在国内外进行流动，快速进行市场反应。
5、简化上市程序：避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序。
6、财富最大化：上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。
心者提示
企业若想做海外上市，VIE架构是绕不开的话题。VIE架构的优势很明显，但同样存在一定的法律风险：如受国内法律框架的影响与限制、极度依赖于协议的控制、实控人必须密切关注政策的动态等。
建议企业做架构规划前，先找到专业人士了解其相关法律规定、法律风险及建议方案后，再根据自身情况选择合适的架构模式。