曹操统一北方后，挥师南下已成为必然。
这时候，长江流域还存在两个大军阀，一个是荆州的刘表，另一个是东吴的孙权。
曹操首先把矛头对准刘表。恰巧此时，刘表病死了，接替他的儿子刘琮顶不住压力，在蔡瑁等人的劝说下，选择不抵抗，直接投降了曹操。
压力很快来到东吴这一边。面对曹操大兵压境，东吴大部分官员都主张投降。只有鲁肃力挽狂澜，他极力劝说孙权不要投降，还有一把取胜的钥匙，就是和之前依附刘表的刘备联手抗击曹操。鲁肃甚至还亲自跑到荆州去联络刘备。
此时，刘备已经得到了诸葛亮，而诸葛亮在《隆中对》给刘备的战略方针也是东和孙权，双方一拍即合，终于在赤壁之战大败曹操。
赤壁之战后，孙刘曹三家实际上瓜分了荆州。孙权夺取南郡，刘备趁机攻占荆南四郡，曹操虽然战败，但他仍然牢牢控制着荆州北部最大的南阳郡以及江夏郡长江以北的部分。
孙权占领的这部分荆州领土恰巧处于曹操和刘备的包围之下，孤军深入，是很难守住的。
不过，要是战略放弃的话，不仅能让刘备分担来自曹操的压力，还能巩固孙刘联盟。同时，整个西侧防线他们再也不用担心了，可以专心向北发展。所以，在鲁肃的劝说下，孙权将这部分领土“借”给了刘备。
但对于东吴而言，这么做也有一个弊端，就是完全堵死了他们在西边的发展空间。荆州以及更往西的益州他们很难染指。
其实早在孙刘结盟之前，荆州就在孙权的计划之内了。鲁肃当年为孙权提出了一个叫榻上策的战略方针，明确建议孙权将荆州作为东吴的长期目标。孙权非常赞同。
此外，孙权对益州也有想法。在刘备还未占领益州前，孙权曾经两次想要攻占益州。
第一次是周瑜还活着的时候，当时孙权还没有将南郡借给刘备，东吴取蜀的道路是畅通的，孙权打算让周瑜攻蜀。但计划还没实施的时候，周瑜就病死了，攻蜀计划也就搁置了。
第二次，孙权又派孙瑜的大军准备攻蜀，由于荆州已经借给刘备，孙瑜军无法通过，所以孙权又写信给刘备，建议两家共同出兵攻蜀。但刘备是准备自己独占益州的，就以刘璋是自己同宗为由再三推脱。甚至还派部队阻挡孙瑜军通过。
后来，刘备竟然自己攻占了益州，这下孙权气坏了，大骂刘备是狡猾的敌人。
眼见荆州、益州先后落入刘备手中，孙权实在咽不下这口气，不甘心的他派人向刘备讨要荆州，但刘备声称得到凉州后再归还荆州。天知道刘备拿到凉州要等到什么时候。而且，即便刘备拿到凉州，他也未必会信守承诺归还荆州。
最让孙权无奈的是，向西发展已经无望的同时，东吴向北发展的战略也接连受挫。除了公元214年从曹操手中抢下皖城这块弹丸之地外，东吴和曹魏的两次合肥之战都以东吴的惨败告终。
尤其是公元215年的第二次合肥之战，孙权率领十万大军亲征，反而被带了800人的张辽冲击得七零八落，孙权本人都差点被张辽活捉，给孙权造成了巨大的心理阴影。
与此形成鲜明对比的是，蜀汉却占尽好处。不仅相继攻占了益州和汉中，关羽还水淹七军，威震华夏，眼看着快打到曹操的老巢许都了!
如果说，一开始的孙刘联盟还是建立在互惠互利的基础上，随着刘备的不断扩张及孙权的一无所获，此时的孙刘联盟已成为东吴进一步扩张的最大阻碍。长此以往下去，曹魏对东吴的威胁可能会减小，蜀汉却反倒成了心腹大患。孙权又怎么会不嫉妒和警惕？甩掉孙刘同盟这个包袱就成了孙权的当务之急。
而且令孙权蠢蠢欲动的是，刘备的战略重心此时已经西移到益州了，荆州的守备力量是不足的，只剩下关羽一员大将在独撑危局。只要派兵偷袭，夺取梦寐以求的荆州易如反掌。
所以趁着刘备在益州立足未稳，孙权派吕蒙袭取荆州，一下子轻而易举就占了荆州3个郡，比攻占曹魏的领土要容易多了，并迫使刘备与之湘水划界。
尝到甜头后，孙权又打起了荆州的主意，趁着关羽和曹操在襄樊酣战之际，再度背弃盟约，袭击关羽的大后方，将荆州全部占了过来，还杀了关羽。
背盟这种行径注定是被人唾弃的。但孙权管不了那么多了，只能说在领土利益面前，孙权根本不在乎什么名声。