作者：小绵羊
审核：CFO大叔
校对：小杜
来源：公众号【洞察新势力】
7月6日，港股上市公司世纪睿科发布公告，宣布公司用作于联交所进行证券买卖的英文及中文股份简称分别将由“CENTURY SAGE”及“世纪睿科”，更改为“BE FRIENDS HLDG”及“交个朋友控股”，并于7月11日上午9点生效。自此“交个朋友”终于“上岸”了，成功“借壳上市”。“交个朋友”本次上市成功背后的架构安排和商业逻辑是什么呢，小羊将在本文中带你一起探究。
一、“交个朋友”首次借壳上市梦碎
其实，这不是“交个朋友”的第一次借壳上市。早在2020年时就有尝试和资本市场“交朋友”，并打算在A股市场完成上市。这时的星空野望才刚刚成立7个月，净资产为5192.48万元。A股上市公司尚纬股份发布公告称，拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购“交个朋友”母公司星空野望40.27％股权。这意味着当时罗永浩直播间的整体估值达到了约14.6亿元，溢价率高达2819.13%。然而也正是因为“交个朋友”自带的高流量以及暴涨估值，这个并购案例引起了广泛关注，由此也引来监管部门的“拷问”。彼时“交个朋友”过于依赖罗永浩个人IP，公司未来收入面临巨大不确定性，监管部门对其高溢价收购的合理性存在质疑，并询问该公司能否真正实现对星空野望的控制，以及各交易方之间是否存在与公司及主要股东间有未披露的协议安排、约定等问题。同时，尚纬股份是一家做电缆的企业，和“交个朋友”的主体业务缺乏协同性，这也会使得监管部门对其额外关注。而面对这些提问，尚纬股份以未完成核实及论证工作为由，多次延期回复监管问询。最终在2020年12月3日，尚纬股份宣布终止对星空野望的收购。自此，罗永浩的首次借壳上市梦破碎。
二、非传统的股权并购模式，脱离“敏感”人士的关联度
由于有了第一次的失败经验，“交个朋友”在第二次开始更加精心的布局，巧妙规避上次的监管风险。首先是脱离“敏感”人士的关联度。在A股市场，监管部门对“交个朋友”在业务上是否存在过度依赖罗永浩个人IP风险存在疑问，同时，李钧出现在资产端以及上市公司股权结构，直接构成了关联人士，在后续交易中存在诸多交易程序、信息披露等问题。因此，从2021年开始，“交个朋友”就开始“去罗永浩化”，逐渐降低罗永浩IP的权重。开始多方位布局，降低对罗永浩的依赖度，打造账号、主播矩阵，稳住公司的基本盘。如今“交个朋友”已经在抖音、淘宝、京东开启三平台直播，拥有多个垂直类账号，覆盖酒水食品、美妆护肤、潮流服饰、运动户外、零食和方便食品、儿童服饰、生活家居等品类。同时，其在抖音也已由IP化转向矩阵化，成立“交个朋友直播间”“交个朋友运动户外”“交个朋友生活家居”等多个矩阵账号，直播时长和整体GMV也在持续增长。去年罗永浩宣布创业后，也退出了“交个朋友”管理层，其个人IP更是直接隐身于“交个朋友”之后。从2021年到2022年，罗永浩在“交个朋友直播间”的GMV占比从20%降至5%，说明了罗永浩IP对公司的影响已经明显淡化。此外，在2021年4月时，李钧控股的深圳小野科技退出星空野望的股权架构。所以在港股重组前，“敏感”人士基本都脱离了“交个朋友”架构，从股权结构中退出股东，李钧作为后续上市公司的股东，在“装资产”过程中，和“交个朋友”属于独立第三方。
其次是上市板块的选择，直播电商是新经济下的新业态，而A股是以科技、半导体芯片、高端制造业等为主的行业板块，因此，此次选择从A股市场转战对新经济、新消费以及互联网公司包容度更高的港股市场。与此同时，“交个朋友”在选壳方面，也是选择与直播电商关联度更高的壳公司——世纪睿科，其在2007年成立，并于2014年在港股主板上市，是一家全媒体应用解决方案的供应商，包括提供产品销售、视频内容制作、直播以及其他媒体平台的服务供应商。所以，这家上市公司的业务，和未来要装入的“交个朋友”直播电商业务，是属于同行业性质的，不存在主营业务改变的核心问题。
最后是非传统的股权并购模式。早在2022年8月，“交个朋友”就与”世纪睿科“签订为期五年的独家合作协议，协议规定“世纪睿科”将通过运营”交个朋友“旗下的抖音账号，向客户提供直播技术支持、现场运营、视频内容制作、产品销售等新媒体服务。预计在2022年11月1日达成合作条件后，“交个朋友”的收入和成本都会归到“世纪睿科”名下，“交个朋友”可按协议分成收益。这使得两者的关系更加紧密，也就是这一份协议，把“交个朋友”旗下抖音所有账号的收入都并入了上市公司。比起传统的IPO、借壳上市，“交个朋友”和“世纪睿科”的合作模式在资本市场并不算常见，他们采取的并非传统的股权并购模式，而是以“签订独家合作协议”的商业条款形式，将“交个朋友”的资产转移到世纪睿科，达成“借壳上市”的实质。如此一来就躲开了港交所监管审批、详细披露的程序，以及被自由裁量权定义为“借壳行为”的可能。
三、“交个朋友”和“世纪睿科”相互成就，实现共赢
俗话说：每件事的背后都有其商业逻辑，因为商业的本质是共赢。此番“借壳上市”同样也不例外，在业内看来“交个朋友”和“世纪睿科”可谓是相互成就，实现共赢。对于“交个朋友”来说，其上市背后，一方面是股东对于企业溢价的渴求，另一方面，上市也成为了“交个朋友”缓解增长焦虑、顺应趋势的必然选择。与此同时，当前的电商直播行业竞争越来越激烈，“交个朋友”成功上市后不仅可以获得资本市场的支持，进一步打开融资渠道，而且也有利于其接下来的发展和扩张，进行多元化布局。而对于“世纪睿科”，与“交个朋友”合作，可以为其带来了“交个朋友“以及”罗永浩IP”的热度和关注度，发力直播电商等新媒体业务后，世纪睿科财务数据直线上涨，可谓名利双收。据“世纪睿科”财报显示：2021年其新媒体服务的收入只有2200.1万，仅占总收入的10.8%。2019至2021年，世纪睿科累计亏损达到2.4亿元。而到了2022年，其业绩有了明显提升，全年营收为4.26亿元，同比增长109%，毛利润为1.98亿，同比增长208%。净亏损920.7万元，亏损同比减少85.06%。其中新媒体业务营收达3.03亿，同比增长12.77倍，占比约为71.1%，同年公司也基本完成了面向直播电商领域的转型。
图片来源：世纪睿科公告
2023年，据“世纪睿科”中期业绩公告显示，截至上半年实现营收约为4.33亿，增幅为215.5%，其中新媒体服务收入约为3.92亿，占营收比重高达90.5%，同比增长了640.67%，利润由亏转盈。安信证券预测，世纪睿科今年的收入和利润仍然将保持三位数的高速增长，核心驱动因素正是来自“交个朋友”跨平台直播业务布局及行业领先地位。
图片来源：交个朋友控股公告
总结点评：
“交个朋友”上市成功，可以拓宽其融资通道，推动其多元化发展，扩大规模效应。但也应该看到随着当前直播电商的政策监管日益严格、直播电商的红利期差不多快结束了，再加上资本市场规则监管下，“交个朋友”需要按照上市公司的规则来要求自己，对其相关供应链提出更高要求，也将面临资本市场对业绩持续稳定增长的压力。
参考文章：
1、《交个朋友借壳上市：罗永浩和他的朋友们共享宴席》.锌财经；
2、《罗永浩「交个朋友」成功“曲线上市”，背后原因是什么｜案例分析》.跨境J姐；
3、《历时三年，交个朋友终圆上市梦》.新浪财经。
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作者简介：
小绵羊，CFO大叔新媒体运营官。CFO大叔（ID：980205245）——资深CFO，10多年战略财税咨询及资本运作实战经验。曾先后在上市央企、某知名互联网文化娱乐企业和行业领先的某智慧财税服务机构从事战略咨询策划、股权债权融资、上市挂牌辅导等工作，作为专家顾问带队为上百家/位企业客户和名人明星提供了咨询辅导服务，关注新时代的前沿新技术、管理新理念、商业新模式和娱乐新文艺。
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