得益于帕米尔高原的冰雪融水，中亚的锡尔河和阿姆河拥有充足水量，灌溉出大片绿洲，聚集了大量人群，逐渐形成了丝绸之路上的重要城市撒马尔罕。
加之，撒马尔罕是通往印度、阿拉伯、欧洲必经之路的特殊地理位置，使其成为了历代的必争之地，波斯人、马其顿人、阿拉伯人、突厥人都曾是这里的主人，随后进入花剌子模“时间”。
先是12世纪中叶，趁着突厥人建立的塞尔柱帝国国内矛盾尖锐，花剌子模国算端（即君主）阿即思击败了突厥人，脱离了塞尔柱帝国的控制。
接着1200年，算端摩诃末将波斯西部纳入版图，蛰伏数年，摩诃末决定不再承认宗主国西辽，并于1210年入侵西辽，也正是这时，花剌子模国夺取了臣属于西辽的撒马尔罕，并迁都于此。
至1217年，花剌子模的疆域涵盖了如今伊朗和阿富汗的大部分地区，由此控制着中东与中国之间的商路，而在同时期的东亚地区，由游牧民族建立的蒙古帝国也在兴起。
统一蒙古高原的成吉思汗，于1206年建立了蒙古帝国后，又连续对金、西夏用兵，仅仅十余年便占领了中国北方的大部分地区，随后向西用兵，灭掉西辽，使得疆域与花剌子模毗邻。
成吉思汗自然对同为兴起的花剌子模略有所闻，更感兴趣的是其广袤优良的草原，成吉思汗于是投石问路，去信一封：
- 我知道您的势力十分强大，您的国家也很广阔。我知道国王您统治着大地一块广袤的土地，我深深地希望与您修好。您是我的爱子和最好的穆斯林。
紧随其后派出使者随同商队前往花剌子模。为了拉近彼此的距离，成吉思汗特地安排了，商队成员主要由穆斯林组成。
可见，成吉思汗顾及“吃相”，面对陌生的花剌子模还是比较谨慎，希望借彼此的经贸往来，探探虚实，只不过摩诃末并没有按“剧本”来。
成吉思汗在蒙古语中是“上天赐予蒙古人的大汗”，天下都是大汗的，其在信中称呼摩诃末为“爱子”是没有问题的。
（成吉思汗）
但在摩诃末眼中却是冒犯，再说了花剌子模的兴起，令到摩诃末越发膨胀。
爱子？马奶子酒喝多了吧？
所以，当商队到达花剌子模边陲城市讹答剌时，不管三七二十一，总督声称所谓的商队是间谍，“不讲武德”地将商队财物洗劫一空，还将商队全部处死。
成吉思汗获悉后强压怒气，派出使者，要求摩诃末交出肇事者。
摩诃末显然默许了总督，又怎么会打自己脸呢？总督干脆杀了正使，而遣返的两名副使遭到了侮辱性的剃光头，史称“讹答剌”事件。
（讹答剌”事件）
客观地讲，游牧民族逐水而居的特点显得其更具侵略性，加之蒙古草原贫瘠的生态无法承载日益增加的人口需要，使得蒙古人得不断劫掠周边，而“讹答剌”事件正好给了“口实”。
指定木华黎全权负责对金战事，以及令弟弟斡赤斤留守蒙古大本营后，1219年，成吉思汗亲率20万蒙古大军分四路进攻花剌子模。
成吉思汗与幼子拖雷的中路军攻克花剌子模重镇不花剌后，很快兵临撒马尔罕。
经过摩诃末多年的经营，撒马尔罕可谓是固若金汤，城四周还构筑了34公里的外堡防线，加之坐拥东西北三面环山的优越地理位置，可谓是易守难攻。
这是块难啃的“骨头”，谨慎起见，成吉思汗边思索如何攻城边等待其他大军。
因为由察合台、窝阔台率领的大军，在此次出兵的“由头”讹答剌，遭到了顽强阻击，历时五个月才攻陷，屠城自然是免不了的“常规操作”，为了宣泄愤怒，蒙古人还将融化的金水灌进了讹答剌总督口中。
蒙古四路大军最终于1220年齐集撒马尔罕，大战一触即发，双方的出场“阵容”为：
蒙古轻、重骑兵六四开，差异在于是否身披甲胄，均装备了铁质头盔、一把长矛（或战斧）、一把马刀、一面皮质盾牌和两张反曲张弓，其中一张弓为轻型弓，用于策马奔腾时快速发射，箭身短，另外一张为强弓，箭身长，用于攻击远程目标；
花剌子模的崛起得益于其骑兵，自然实力不容小觑，除了装备锁子甲、长矛以及和蒙古骑兵类似的反曲张弓以外，闻名于外的是还装备了轻便而犀利的环刀，人数为11万（突厥人6万，波斯人5万）。
差距较大的是马。花剌子模的战马，清一色大宛的“汗血宝马”，不仅身材高大，且载荷大。
相较之下蒙古骑兵的战马就是“屌丝”，身材矮小不说，速度还慢，唯一的优点在于对环境、食物的要求很低，忍耐力强，堪称“最接近骆驼的马”。
如此，考虑到蒙古之前的战损似乎花方占据优势，但摩诃末却是短板。
同为迅速扩张的新兴国家，成吉思汗在整合“毡帐百姓”的基础上，形成了新蒙古民族；制度上，制定了“千户”这样军政一体的基层组织；法律上，制定出大扎撒，从而确保了成吉思汗在蒙古帝国的绝对权威，以及对国家和人民的控制、管理。
反观花剌子模，摩诃末的权威也受到挑战。其母亲秃儿罕拥有很强的权力欲，摩诃末每攻陷一州，必须得从中拿出部分作为秃儿罕的封地；秃儿罕还干涉人事安排，让亲信出任一些州掌握军政大权的地方长官。
此外，花剌子模虽然疆域辽阔但人种复杂，没有形成一个统一的主体民族，彼此间风俗习惯差异巨大，唯一的纽带是伊斯兰教，而对教义理解的不同，教派又分为数派，故花剌子模内部并不是铁板一块。
摩诃末治理政务上有欠缺，致使花剌子模更像松散的城邦联盟，在成吉思汗面前，其军事部署上也是位“弟弟”。
首先，既然花剌子模各个城邦缺少呼应，应该收缩战线，而不是将兵力分散，导致了各个城邦遭到蒙古大军的逐一击破。
其次，蒙古人兵临撒马尔罕之时士气正旺，或许是往日的荣光带来了错觉，摩诃末没有选择坚守城池，而是大打对攻，刚好正中成吉思汗下怀。
面对花剌子模骑兵，蒙古骑兵呈前二后三阵列，前二是重骑兵，后三是轻骑兵。
进攻时，轻骑兵以千人为单位，越过重骑兵，进入射程后逐一向敌人发射，然后折返，循环往复的次数视对方的承受能力。
当敌人承受不住接连不断的“箭雨”而阵型散乱时，轻骑兵便向敌人两翼包抄，让出位置由重骑兵碾压。
花剌子模骑兵纵横中亚，果然不是盖的。
没想到蒙古这些“屌丝”还挺猛，难怪其他城池相继沦陷。
拼杀一整天，双方伤亡均不小，花剌子模人旋而撤入城中。
成吉思汗可没有让花剌子模人喘口气，凭借着多年对金、西夏多年用兵，积累的丰富“攻城”经验，使用起攻城器械相当得心应手。
投射出石头与铁制散弹一个劲往城里扔，让花剌子模人立马招架不住，被迫放弃了外堡，退入内城。
正如上述所说，花剌子模人种比较复杂带来的问题，是摩诃末并不完全掌控军队。一则是军队中相当一部分是拿钱办事的雇佣军，其次花剌子模的军队主要由突厥人和康里人组成，由于康里人受到秃儿罕的照顾而得到提升，导致突厥人不满的同时，也造成了军队并非完全听命于摩诃末。
故堡前壕沟被死去的人畜填平，对于花剌子模人本来就震慑力十足，而次日凌晨蒙古军队的再次攻城，便成了压死骆驼的最后一根稻草，花剌子模人意志立马瓦解。
于是，那些达官显贵背着摩诃末晋见成吉思汗，乞求投降，得到允准后回城便宣扬“撒马尔罕本属于奥斯曼汗的领地，只不过奥斯曼汗被摩诃末阴谋骗出城杀害才易主”，鼓动军民投降。
关键时刻，摩诃末舅舅脱盖罕又干戈一击，亲率3万精兵出城投诚，至此撒马尔罕陷落。