引子：“马陵之战”，魏军十几万精锐溃败瓦解，主帅庞涓也死于乱箭之下，当齐兵抬着庞涓尸体到孙膑面前领赏时，孙膑想起自己在受了“黥刑”和“刖刑”后还要在猪圈中撒泼打滚装疯的那段屈辱日子，顿时怒火中烧，悲从心来，亲自持剑将其头颅砍下道：“师弟，你我情仇恩怨今日算是一刀两断了，此后生死两别，各不相欠！”然后将头颅挂之战车横辕而去，放任其尸体任乱兵践踏。
孙膑为何对庞涓如此恨之入骨，竟连对方的尸体也不放过？
拜师鬼谷子
其实，孙膑本名孙宾。
自春秋始，“周道凌迟，王纲解纽”，周王室王权下移，以致礼崩乐坏，战乱频频，社会秩序凌乱不堪，天下陷于强凌弱、大并小的诸侯混战之中。
吴王夫差不听伍子胥之言，最终遭受灭火之祸，吴国国都姑苏城沦于敌人之手，城中兵法大家孙武乘乱携家眷逃出吴国，来到齐国西南鄄城定居下来，数年后这位写出了《孙子兵法》的军事家含恨离世，其子孙资质平庸，遂渐渐沦为平民。
到了孙操这一代，家道早已衰落，但孙操重振家族的梦想却一直从未破灭，为此教其三个孩子习武学文，他惊喜地发现，幼子孙宾聪明异常，识文断字过目不忘，从这个孩子身上仿佛看到了爷爷孙武的影子，于是对其更加严格的督促学习。
孙宾十三岁时，齐国边境战火连绵，又遭瘟疫，父母皆在这场可怕的瘟疫中去世，而两个兄长也在战乱中走失，孙宾就这样成为一个孤儿。幸而遇到一个良知尚存的冷姓人家收留了他，给予其食宿，唯一的条件是为冷家放牛，就这样堂堂孙武之后竟然沦落为一个牧童。
又过了五年，华夏大地更是形成了一个“争地以战，杀人盈野；争城以战，杀人盈野”诸侯逐鹿中原的鼎盛之际，孙宾这位已经长大的牧童，看到自己武不能保家卫国，文不能著书立传，想起父亲的谆谆教诲，不禁汗颜不已，遂产生了干一番伟业的强烈欲望。
在一天早晨，孙宾与陪伴他多年的几头老牛告了别，遂踏上了寻找机会之旅。但当理想照耀进现实时，他发现这天下之大，竟无他一丝存身之地，就在他穷困潦倒，走投无路之际，在一个偏僻的酒肆中，他遇到了一名叫庞涓的青年，二人志向相投，越说越投机，当即便决定结为异性兄弟。
二人聊得兴起，庞涓邀请孙宾去找鬼谷子拜师求艺。鬼谷子何许人也？其本名王栩，卫国人，乃纵横家鼻祖，其弟子既有显贵，也有偷鸡摸狗之徒，出名的弟子有五百多人，我们熟知的苏秦、张仪、商鞅、吕不韦、李牧、白起等皆出自其门下或者跟随其拜师求艺，此人学识渊博，精通天文地理、医学诡辩、军事攻伐、帝王心术等通天彻地的才学，故而后世对其评价极高，称“其智谋、其术数、其变谲、其辞谈，盖出战国诸人之表，是一代之雄。”拜这样的人为师，自然可以学到经天纬地之才。
鬼谷子招收土地从不挑剔，虽广开门户却量才而传，他将二人叫到面前说道：“给你们每人三文铜钱，下山去买些东西来，只要能将上面的三个山洞堆满即可！”出这道题的目的是为了考察二人的心性、谋略，以做到因材施教。
孙宾与庞涓分头奔向山下，庞涓见到市井中最便宜的东西就是遍地都是的灯芯草，于是花了三文钱买了一担，汗流浃背地挑回山中，最后却发现连一个山洞也放不满，不由得尴尬万分，但想到市井上没有比灯芯草更便宜，量更大的东西，庞涓不由得笑了，要知道孙宾不如自己壮实，即便也挑回灯芯草，也决计不如自己挑的多，于是还是暗自欣喜起来。
临近傍晚，孙宾才空着手迟迟回到山中，庞涓与他寒暄几句后便询问其采买的东西是什么。只见孙宾微微一笑，从衣袖中掏出三根松油做成的火把，他将火把分别置于山洞中，点燃之后，山洞皆被灯光充斥，于是这一次测试自然是孙宾胜出，而庞涓却认为其有偷巧之嫌，遂对其产生了不满之心。
这次的测试让鬼谷子看到二人的各自特点，于是让孙宾重谋略兼习战法，而让庞涓主战法兼习谋略，就这样二人跟在鬼谷子身边定下心学习起来。
公元前359年，二人已在鬼谷子门下学艺三年，山中花开花败，草木枯荣，山外风云变化，战争不断，各诸侯国竞相改革，招募能富国强兵之人才，他们的师兄商鞅已下山两年，得到了秦孝公的信任，“重农战、讲进取、主法制”等改革措施正在慢慢实施，秦国眼见日益强大。
庞涓掐指一算，自己上山已经三年，但还是缩于山中，常常为自己不能投奔某个国家一展才能而懊悔不已。一日，庞涓在林中温书，听到两个同门说魏国正在改革，不仅将其国都从安邑迁至大梁，还在“悬币纳贤”。听到这个消息的庞涓顿时心动不已，他回去将这个消息告诉了孙宾，让他同自己一起下山，兄弟二人共同开创基业，以恢复祖上荣光，但他没想到的是孙宾对下山没有什么意思，反而对他要走流露出一丝恋恋不舍的感情来，庞涓一时也心乱如麻，不知该如何抉择。
庞涓的事情自然瞒不过鬼谷子，他把庞涓叫到身边道：“如今魏国招贤，寻求将才，依尔之才，定能应招，为何你不下山呢？”庞涓跪拜道：“自是舍不下师父、师兄，何况能否应招也是未可知，心中犹豫不决，自然不敢向师傅禀报。”
鬼谷子略作沉吟，对庞涓说道：“且去山中采一朵花来，我为你占卜一番。”庞涓领命，从山中采了一朵马兜铃拿给鬼谷子。鬼谷子看了看花道：“花开十二朵，代表着你得势之年数。此花采于鬼谷，见日而萎，预示你将在魏国大展才能，现在看来，你去魏必成。只是你要注意，你做事一定要讲诚恳信义，否则以欺人之事，必反被人欺！望引以为戒，好自为之！”
庞涓听到师父占卜他必然可以应招，早就惊喜万分，哪里还能听见鬼谷子说的后半段话去，只盼着师父早些训话结束，好收拾行装投奔魏国。
急不可耐地听师父训完话，庞涓急忙找到孙宾告诉自己要下山的好消息，看到孙宾难分难舍的样子，庞涓安慰他道：“我二人有着八拜之交，情同手足，此次我先行下山不过是为我们将来摸索一条路而已，成败与否也未可知，但是只要我得势，我定然不负酒肆中的誓言，有福同享，有难同当，我若失信，定当死于乱箭之下！”孙宾听到庞涓此言，泪水潸然而下……
第二天一早，庞涓向鬼谷子告别，鬼谷子并未给他开门，只是送了他八个字：“遇羊而荣，遇马而卒”。庞涓愣愣，遂拜别而去。
庞涓离开后的第八天，鬼谷子突然对弟子们吩咐道：“夜里老鼠扰人，今日起，你等轮流当班，以驱老鼠。”众徒弟领命。
第三天午夜，正是孙宾值守，鬼谷子见其他弟子已睡，遂将孙宾叫至自己屋内，然后取出一个木匣，将一卷竹简书抱了出来对他说：“这卷书是你曾祖父孙武子亲传下来的《兵书十三篇》，堪称当今无价之宝。孙武子将此书献给吴王阖闾，他按此兵法曾大破楚军，深知乃珍奇之物，故将其锁入姑苏台，从不外传，后越兵火烧姑苏台，兵书也一并焚毁，人世间再也不见。所幸当年你曾祖父迁往齐国之时，我曾托墨翟介绍前去拜访，后来他就将此手稿交付于我让我妥善保管。得到此书者，可攻无不取，战无不胜，思无不到，谋无不成，得意于疆场，无敌于军中……因你是孙武子后人，因此今天将它传授于你，也算物归其主了！”
孙宾听后激动万分，连忙下跪道：“师父将我先祖兵法供我研读，不胜惶恐之余亦倍感荣幸之至，只是弟子愚钝，有一事不明特向师父请教，此兵书从保存到注解，师父费了无数心血，为何只传我一人，而不传师弟庞涓呢？”
鬼谷子满脸严肃道：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察，吾观庞涓虽聪明能干，但心胸狭窄，道术不正，将此书传于他，极有可能是祸国殃民，所以此书万万不可传授于他！”
孙宾听后将信将疑，不过只好谢拜，受领了兵书回去仔细研读，一年多下来，学业大进，就连鬼谷子也称其“子牙、管仲再世，孙武子再生”。
相煎何太急？
公元前370年，赵、韩两国趁魏武侯死、魏国内乱之际，联合攻伐魏国，在“浊泽之战”中联军大败魏军，赵魏两国在瓜分魏国领土的问题上发生了矛盾，遂各自连夜退兵，魏惠王才得以幸存，但是仇已经结下，在十五年中三国纷争不断，魏国国力逐渐下降，齐国和秦国也趁机出兵占领其大片土地，多方作战使得魏国日渐难支。
正是此时，庞涓走入大梁，凭借着三寸不烂之舌取得了魏国丞相的信任，这才得以魏惠王的召见。
在魏惠王的面前，庞涓放出豪言壮语道：“大王不用臣也罢，如用臣则战必胜，攻必克，称霸七国而兼并天下，中山之仇何愁报不了呢？”
魏惠王觉得此人信口雌黄，但又觉得这些话听起来受用，于是让其带兵以证明其能。庞涓也不愧为鬼谷子门生，整顿兵马之后先将宋、卫、鲁、郑等小国臣服，接着又将入侵的齐国军队击退，一时间四方臣服，八方朝贡，魏国再次成为周围最有实力的大国。
面对这个局面，魏惠王喜不自胜，特别嘉奖了庞涓，并令其推荐人才入朝，结果庞涓将弟弟庞英、侄子庞葱、庞茅等人全部弄到大梁，一时间庞门威风八面，庞涓曾经认为的“恢复庞门荣耀”的目的已基本达到。
许多与庞涓不相干之人也因他的推荐成为魏国高官，但庞涓唯独忘记了与他曾同甘共苦、一起拜师学艺的师兄孙宾来。
其实庞涓并没有忘记孙宾，反而是时时刻刻记着他。庞涓认为孙宾是孙武子的后代，其谋略出众，再加上鬼谷子对其偏爱，教授其兵法必然较多，如果依照自己的诺言将其引荐给魏惠王，自己恐怕会失去目前掌握之权势；而放任其下山投奔他国的话，将来必然成为自己的劲敌，这种矛盾处境使得庞涓惴惴不安，不知该如何处理此事，只好假装忘记孙宾，能拖一天算一天。
但是，要来的事情总是要来，躲是躲不过去的。一日，魏惠王接待墨子，从其口中听说鬼谷子还有个经天纬地的弟子尚未出山，且与庞涓是同门师兄弟，这引起了魏惠王的兴趣，于是便让庞涓推荐其师兄入朝。
庞涓看躲不过去了，决定将计就计，先将孙宾接到魏国，然后想方设法留在自己府上加以控制。既然拿定主意，庞涓便写了一封书信让侄子庞茅带着前去鬼谷接孙宾出山。
孙宾将信看完，知道庞涓已成为魏国重臣，在为庞涓高兴之余他还有几分不快，原因是书信通篇数百字竟无一言提及师父鬼谷子，尽管如此孙宾还是将书信交给了鬼谷子并提出想随使臣赴魏的打算。
与庞涓出山一样，鬼谷子并没有在第一时间让孙宾下山，而是让其到外面采摘一朵野花为其占卜一番。孙宾转了一圈，发现这个季节山中并无盛开的花朵，便回到鬼谷子的洞府中回话，结果在此有黄菊盛开，孙宾便采摘了一朵交于鬼谷子。
鬼谷子看后叹息道：“此花已被折断，不复完好，但性耐岁寒，经霜不坏，虽有残害，不为大凶。且喜供养瓶中，为人所爱重，供花之瓶乃范金而成，虽此花一时不甚得意，终仍归旧瓶。也就是说你建功立业的地方不在魏而在你的齐之旧土，切记切记！”
孙宾以为师父是故意阻挠其与师弟相见，故有此恐吓之语，故已有所不快。鬼谷子看到此情，知道再劝解已是无益，遂又对其道：“大智若愚、大进若退、大得若失、大藏若虚。道德越高越安稳，权势越高越危险，盛名之下难久居，高官厚禄不长久。”
鬼谷子沉吟了一番，又道：“为师没有其他相赠，临行之时给你取个名字吧，就叫孙膑如何？另外我们师徒二人多年情分，最后再赠你一个锦囊，切记在危难之时再打开，希望你好自为之！”然后转入内室，再也不同孙宾说话。
从此，孙宾正式改名为孙膑，一个伟大的军事家即将诞生。
孙膑规规矩矩磕了几个头，然后随同使者而去，岂不知内室的鬼谷子已是泪流满面。
魏惠王见到孙膑之后，果然被其学识风度所折服，当即拜其为客卿，地位仅在庞涓之下，这让庞涓的危机感越发严重了。
两个月后，孙膑突然接到孙平来信，此人是其堂兄，他从未谋面，只是小时候听父亲提起过，没想到这时会找上门来。信中提到其父已过世多年，孙平此时已回到齐国为官，希望孙膑也回到齐国将几近消亡的孙氏一族重新发扬光大，孙平在信中言辞恳切，让失去亲人多年的孙膑落泪不止。
来人道：“既然先生怀念故土，何不离开魏国回到齐国与亲人团聚呢？”孙膑回答道：“魏王与我恩重如山，我也愿意效力于魏国，现如今怎能背信弃义离魏而投齐？”孙膑又说：“我回信一封，烦劳你等告诉兄长，我已效力于魏国，请他不要挂念。”说完，写了一封信给来人带走。
岂不知这送信使者正是庞涓所派，庞涓与其为友学艺多年，对其家事了如指掌，写写封信的目的就是设法想谋害他而已。果然在看到孙膑回信后，庞涓模仿其笔迹写下了“仕魏乃不得已，碍于情面，不久回国，为齐王效力”等字，然后交给了魏王。
魏惠王看到伪造的书信后大怒道：“我如此厚待于他，他为何还要离魏去齐？”庞涓道：“大王有所不知，孙膑乃孙武子的后代，孙武本乃田姓，齐王赐姓孙，这才有了孙氏，如今其兄在齐国为官，孙膑弃魏奔齐也是情理之中的事情了。但是如今孙膑对我兵马、将官、城池、地形皆了如指掌，若齐国以他为帅攻魏，其后果不堪设想……”
魏惠王道：“但是此人不能一举杀之，恐毁我招贤大业，再者其罪不至死，还是不杀为好。此事你去办，切莫杀人，其他由你处置！”
庞涓出宫后，迅速指使弟弟庞英对孙膑进行了抓捕。等庞涓再见到孙膑时，他已经被实施了刖刑，脸上也被刺上了“私通敌国，罪该万死”等几个字。庞涓看到孙膑的惨状，假惺惺说道：“我来晚了”，对其百般抚慰。
孙膑道：“我死何足道哉？不过未立功勋便要枉死，可惜师傅传给我的《孙子兵法》了！”庞涓一听，顿时来了精神，对孙膑道：“大王那里我去求情，拼死也要护你周全！”孙膑听后感动万分。
果然这天傍晚，庞涓对孙膑道：“我苦苦哀求大王，大王终于开恩，饶你一命并让我将你带回府中疗伤。”孙膑听后感动不已，泣不成声。
过了两三个月后，伤已无碍，但是孙膑却再难起身，虽有心自尽，但想起师傅进行前说的“虽有残害，不为大凶”的卜辞，再加上鬼谷子为其改名一事，孙膑恍然大悟，更何况庞涓为自己拼死求情，自己怎能这样一死了之？于是孙膑决定将《孙子兵法》写出，与庞涓共同研读。
正当孙膑在默写兵法之时，当时去鬼谷接他下山的庞茅看到其悲惨遭遇，实在不忍，于是便将庞涓设计陷害他的实情告知了孙膑，孙膑听后顿时觉得五雷轰顶，半晌竟说不出话来。
不知庞茅什么时候走的，当孙膑安静下来的时候，已经意识到自己所处环境的恶劣。想到此处，孙膑将鬼谷子进行时赠予他的锦囊从贴身衣服中取出打开，只见锦囊中有一块帛书，上面写道：“要想活，诈疯魔”六个字，鬼谷子竟料定他有这么一天，居然已经给他指出这么一条活路来。
这天晚上，庞茅照常给孙膑送饭，却不知为何孙膑口吐白沫、两眼翻白，过了一会又将写好的兵书全扔进火中，然后哭喊嚎叫不止，将庞茅送来的饭菜全部打翻在地上，还揪住庞茅连抓带打不止。当庞涓匆匆赶来后，只见孙膑已是满脸污物，不似常人，当孙膑见到庞涓进来后，又一把揪住他的衣服连连磕头道：“先生救我，先生救我！”
庞涓蹲下问道：“师兄，我是庞涓啊，你连我也不认识了吗？”而孙膑却还在呼救道：“先生救我回山……”庞涓见孙膑一板一眼不似作伪，便向庞茅等人了解情况问孙膑什么时候发疯的，接触了什么人等，但还是没问出什么破绽来。
庞涓总觉得孙膑说疯就疯定有蹊跷，为了验证真伪，他让人将孙膑拖至一个肮脏不堪的猪圈，然后远远观察着孙膑。哪知孙膑即便到了猪圈这种地方，仍然又滚又爬，又哭又笑，与一个疯子无异。
但庞涓仍不放心，在夜半无人时他又派人送给孙膑送去了他平素最喜欢吃的食物，孙膑看到后却大骂道：“你要毒死我吗？”遂将食物打翻在猪圈中。庞涓派来的使者见状，捡起一块猪粪道：“这个没毒，你吃这个呀？”没想到孙膑一把将猪粪夺下，津津有味地吃了起来。暗中观察的庞涓看到孙膑如此，便对亲信们说：“常人绝非如此，恐怕孙膑是真的疯了！”于是兴致缺缺地将监视孙膑的侍卫皆撤走，等到魏王忘记此人时再将其灭杀。
从此，孙膑不管白天或者晚上，困了就睡，睡起来就哭笑打骂，饿了随便捡起东西就吃，庞涓得知消息后，基本放下心来，但还是吩咐道：“无论孙膑在何处，必须要向他报告。”
孙膑靠着装疯卖傻活着，浑浑噩噩地一天天损耗着生命，支撑他活下来的只有仇恨！
得救归齐
墨子游历至齐国临淄，齐国大将军田忌邀其到府中作客，一名禽滑厘的墨门弟子听到墨子的消息后从魏国来齐国拜见墨子。师徒二人闲谈魏国大事时谈及孙膑，墨子问道：“此人当年得我推荐入魏，如今怎样？”
禽滑厘回答道：“被庞涓害惨，如今可谓是生不如死！”接着将事情原委告之师傅。墨子听后慨叹道：“这事都怪我！当年见其才华出众于是在魏王面前推荐了他，不曾想如今却害了他。大家商量一下，看看能否将之救出，这也算师傅弥补过失！”
田忌听后，直接面见齐威王要其下令出兵攻魏。墨子听后连连摇头道：“如以力夺，孙膑必然惨遭毒手，如今当以智取方为上策。”于是墨子、田忌、禽滑厘等人静下心来重新筹谋，终于想出一个计划，在征得齐威王同意后，便开始按计划行动起来。
几天后，一个中等规模的使团在淳于髡的带领下到了大梁，禽滑厘也扮做随从一同前往。按照分工，淳于髡求见魏惠王，将礼单呈上，并表达了齐威王对魏国的友好之情。而禽滑厘则早早脱离使团，暗中找到了在街上装疯卖傻的孙膑，不过鉴于安全起见，白日禽滑厘并未与其说话，只是在暗中观察了暗哨护卫等。
到了晚上，禽滑厘趁守卫不备，悄悄潜伏至孙膑睡觉的井栏边，压低声音对孙膑道：“我是墨翟先生弟子，奉恩师和齐王委派，专程营救先生而来……”两人商量了约定的暗号，单等第二天开始行动。
第二天晚上，趁着魏惠王为齐王使者淳于髡接风之际，禽滑厘背来一个三十多岁的叫花子找到孙膑，让二人将衣服互换，然后禽滑厘背着打扮成叫花子的孙膑消失在夜色中。次日早晨，淳于髡一行便提出向魏王告别，庞涓虽然负责前往送行，但又如何得知孙膑已藏身自己眼皮底下向齐国进发？就这样，孙膑神不知鬼不觉地到达了齐国。
过了两天后，负责监视孙膑的兵卒才发现了不对劲，井口那个穿着孙膑衣服的人显然长相并非孙膑，真正的孙膑去哪了呢？庞涓听说后急忙用大刑对叫花子进行了审问，这才得知孙膑在大前天半夜已经被一个大汉背走，给了他一些钱让他在井边南充孙膑。
庞涓听后大怒，虽有心大肆搜捕，但又让魏王怪罪，只好令人谎报孙膑落水而死，草草将此事了解，但庞涓没想到，自己的噩梦即将来到。
公元前335年，历经重重磨难的孙膑终于回到家乡，田忌将其安置在自己府中。齐威王听说后特意召其来见。此次与齐威王见面，开启了孙膑的新时代，一句“是故兵者不可不察”让在坐之人刷新了战争观念，这次的奏对也完全记载于“银雀山汉墓”出土的《孙膑兵法》中。
齐威王听到其战争观念后，试探地问其道：“先生到我齐国，是我齐国之幸，又是我田姓同宗，本王欲拜你为将军，你看可好？”齐威王其实就是试探一下，看此人对权力有没有欲望，一个对答错误，恐怕以后也没机会掌兵。
孙膑经历大难，岂能不知这是齐威王的试探，但他感激于齐威王的救助，于是回答道：“大王救我才出虎口，又以将军之职相赠，孙膑感激不尽。但我初来齐国，寸功未立，又黥面膑足，怎能当将军？那样岂不是被人轻看我齐国？况且庞涓恨我入骨，若知我在齐国为将，必兴兵伐齐，这对齐国是大不利的。所以我只希望今后为我王尽心竭力，辅佐我王，将军一职就免了吧！”
此番言语正中齐威王下怀，于是让孙膑暂且在田忌府里住下，等待合适机会再让其出来为官。
说实话，凭借当时齐国的实力的确难以抗衡魏国，其国内从君王到大臣皆沉迷于声色犬马，军队实力低下，从“田忌赛马”孙膑随便指点一番就能取得胜利就可看到。但是“威王问军”和“田忌赛马”不过是孙膑的小试牛刀，他的军事才能要得到齐国上下的认可，还需要实际军事行动的验证。
公元前354年，魏惠王的称霸野心再次膨胀，欲一举吞并与之相邻的卫国，但此举遭到赵国的强烈反对，先一步迫使卫国称臣纳贡。魏惠王气急败坏之下，派出庞涓率八万魏国悍卒伐赵。庞涓一路北上势如破竹，很快打到了赵国腹地中牟一带，赵国国都邯郸完全暴露在魏军面前。
赵王无奈，只好修书于齐求救，齐威王为了自身利益，决定组建援军救赵，以田忌为帅，孙膑为军师，出兵救赵。到了边境高唐城后，田忌指着地图对孙膑道：“我欲率大军直奔邯郸，与赵兵合兵一处，迎战魏军，军师以为怎样？”
孙膑摇头道：“不能救邯郸！兴兵救赵，如同与其劲旅交战，且不说我军战斗力略逊魏军，再加上长途跋涉，军队疲乏，怎可取胜？”孙膑歇了歇又道：“目前魏军兵锋正盛，如若我军战败，后果不堪设想，我们不救邯郸，反其道而行之，乘魏国精兵北上，我军直捣大梁，魏王必召庞涓弃赵而回以解大梁之围，我称此计为批亢捣虚，围魏救赵！”
田忌听后大喜道：“此举既解救了赵国，又让魏国首尾不能相顾，军师真不愧为天下奇才！”
孙膑却摇头道：“让庞涓弃赵回魏并不能从根本上解决问题，要想方设法歼灭其部队，让其无法再攻击赵国，这才是我们目的所在，所以这就需要在平陵这个地方做文章！”
于是田忌令齐城、高唐两位将军带着本部兵马攻取平陵，用以迷惑敌人；同时派出轻车甲士快速推进之大梁城郊，造成大军压境之势，迫庞涓回援；最关键的一环是以齐军主力在桂陵一带设伏，以尽可能歼灭回援的魏军。
魏军称霸多年，只知有人围困大梁，哪里会想到有人会在自己国家境内设伏，于是在桂陵遭受齐军伏击，魏军在猝不及防之下死伤多半，就连庞涓也差点死在乱军之中，好不容易才突出重围，狼狈逃回魏国。
此战，齐军一改昔日“怯懦”的形象，以劣势兵力重创以悍勇著称的魏军，创造了流传千古的“桂陵之战”这一光辉战例，为齐国争霸中原爸迈出了最坚实的一步。
“马陵之战”，光明正大的复仇
“桂陵之战”后，魏国被迫同赵国议和，并从邯郸撤兵，赵国君臣从险些亡国到两国议和，感到齐国出兵的不可思议，遂派使者送上丰厚的礼品，以表示对齐威王的感激之情。
魏国经此一战，虽国力大损，但基础仍在，尤其是“魏惠王率十二诸侯朝见周天子于孟津”之后，魏国的威望几乎达到了顶峰，其实力早已恢复如初，甚至更胜往昔，于是很快忘记了“桂陵之战”的教训，开始实施“吞韩灭赵”呢计划来。
公园前340年，魏国派庞涓为帅，大举进犯韩国，齐威王听到消息后，召集邹忌、田忌以及孙膑等人商议。邹忌等人觉得韩魏两国相争，与齐国无关，所以没有必要干涉其中；田忌却主张救援韩国，且应尽快出兵；孙膑认为韩国要救，但救之过早无疑是代韩国与魏作战，与齐国自己利益不合。目前应该静观其变，待杀的韩危魏疲时，齐国发兵救韩击魏，这样才可能名利双收。
齐威王采纳了孙膑的建议，遂许诺韩国出兵但却一直按兵不动。直到韩魏两国进行了五次大规模的战役后，韩军已呈颓势，齐威王在孙膑的建议下这才出兵。
此战再次沿用了孙膑之前的“批亢捣虚，攻其必救”的战略，齐国大军毫不顾及韩国的安危，再次直扑魏国国都大梁。在韩国正取得一定胜利成果的在庞涓接到魏王的命令后，不得不撤兵回援，韩国虽得以解救，但已是实力大损。
孙膑得知庞涓已经回援的消息后，建议田忌躲避魏军锋芒，绕道向东撤军。庞涓日夜兼程赶回，却连齐军的影子也没见到，气急败坏地大骂一顿。这时，魏国前来战场御敌的太子申赶到，命令庞涓不惜一切代价将齐军留在魏国境内，庞涓不得已只好与太子申合兵一处，向齐军退路急追而来。
田忌在探听到声势浩大的追击之后，不由有些害怕，遂问孙膑接下来的任务。孙膑道：“魏军悍勇天下皆知，虽不复当年伐赵之勇，但还是胜过我军多矣，故不可力敌只能智取！我们要诈为怯懦，采用减灶之计使其迷惑，让其急行冒险，我军则可相机歼灭！”田忌听后道：“虽无绝对把握，但可一试。”
庞涓军虽然在追赶齐军途中士气高昂，但毕竟之前在“桂陵之战”中吃过大亏，所以庞涓一路上战战兢兢，颇为小心。当他到达齐军最初扎营地时，发现此营地规模宏大，做饭的锅灶整齐叠磊，可容十万人同时吃饭，这与入魏的齐军数量相当，庞涓见到有如此数量的敌人，也颇为震惊不安，但在太子申的催促下，庞涓不得不继续追赶，不过更加小心谨慎起来。
第二日，庞涓再次发现一处齐军营地，发现锅灶只够五万人使用，沿途掉队的齐军比比皆是，再加上兵器、粮草、战车等，可以看出齐军撤退时的狼狈之相。第三天再次发现齐军营地时，锅灶再次锐减，只剩下足够三万人使用的锅灶，魏军不由戒心大减，认为齐军“怯懦”之名果然名副其实。于是，在所有人情绪感染下，庞涓内心那种焦躁之情完全迸发出来，为了消灭这股齐军主力，遂下令魏军丢下步兵和辎重，亲率骑兵向前狂追猛赶，岂不知孙膑早已在马陵山潜伏多时，就等庞统中计而已。
马陵山有一条十几里长的小路，孙膑早已让人放倒树木堵塞道路，在道路的尽头留下一颗路中而生的大树，他将树皮刮去一面，然后用黑色字体写下“庞涓死于此树之下”几个大字，待一切安置完毕，又让田忌挑选出五千弓弩手埋伏山路两侧，待庞涓到此则万箭齐发，只要将其击杀，则数万魏武卒不战自溃。
傍晚时分，庞涓带兵赶至马陵山，只见一天山道直入山中，但却被齐军伐树挡住去路。庞涓心道：“齐军就在眼前，伸手可得，即便冒险也是值得的，错过了这个机会再追击齐军恐怕是千难万难了！”于是喝令士兵将障碍搬开，继续追击至山中。
过了许久，魏军看到路中央有一颗大树，上面似乎有字，遂让将军庞涓前来查看。只见这棵树上的确写有字迹，不过天色已晚看不清楚，于是让人点燃火把前去查看，只见上面写着“庞涓死于此树之下”几个字，还没等他看完，周围山岭上响起了呐喊声，五千弓弩手的箭支瞬间如狂风骤雨般席卷了山道上的魏军，由于庞涓点燃了火把，其盔甲更暴露了他的将军身份，所以更多弓弩手瞄准的也是他，庞涓瞬间之下便被射成了刺猬。
庞涓在临死之前，不知为何突然想起了鬼谷子对他说过“遇马而卒”的话，更是想起了离开鬼谷时对自己对孙膑说的“死于乱箭之下”的誓言，举头三尺有神明啊，庞涓不由想到，这也算自己的报应吧！
这时，久违的月光穿透树梢而落，庞涓看到树木上几个大字还有署名，正是师兄孙膑所留，他悲怆地喊了一声“遂成竖子之名”，然后不甘心地咽下最后一口气。
庞涓死后，齐军乘胜杀出，大破十万魏军，就连公子申也成了齐军俘虏，齐军在孙膑的谋划下，继“桂陵之战”后再次创造了一个以弱胜强的千古战例。
天亮以后，齐军将庞涓尸体抬至孙膑面前领赏，孙膑看到害的自己受尽屈辱、险些丢了性命的仇人，既痛心又高兴。痛心的是这个曾与他共同求师学艺、在他最落魄的时候曾帮了他一把的兄弟最终死的惨不忍睹；高兴的是自己隐忍多年发誓将仇人的头颅砍下的宏愿终于要实现了，但是庞涓尸体摆在他面前时，他却有些不忍下手。
最终，孙膑还是给了自己一个交代，他亲自将庞涓的头颅砍下，挂在自己乘坐的战车横辕之上，不知是哭还是笑地唱着不为人知的歌曲向鬼谷驰去，他要给师父一个交代……但是岂不知他立下大功的齐国却也没有了他的容身之处……
结语
当初命运多舛的孙膑和庞涓在寻求前途的路上也曾守望相助，共同开辟了属于自己的那一份命运，但是一个人的成功不能建立在另一个人的基础之上。庞涓的嫉贤妒才使得二人最终反目成仇，孙膑在承受了重重磨难之后虽以两次著名的战役复仇成功，即便砍下仇人的头颅如何？让千军万马践踏其尸体又能如何？还不是一人死而一人伤，唯有孙膑“刖足黥面”独活在世上，虽写出了旷世奇书《孙膑兵法》，但其孤寂的内心又有几人能知？
参考资料：《华夏武祖孙膑》、《孙膑和庞涓》等