《巴巴罗萨计划》行动开始后，法西斯德国以三个集团军群，九个集团军、550万人的兵力在北起波罗的海，南到黑海数千公里的战线上向苏联呢发动了全面的突袭。德军的攻势称得上是摧枯拉朽，势如破竹，几乎就没有遇到苏联军队像样的抵抗。边境线上的苏联军队西方面军、西南方面军几乎全部是崩溃状态。
但是在漫长的这个苏联国境线上，不是说所有的苏军部队都土崩瓦解。有一个离边界就一俄里的地方坚守了很久，这就是布列斯特要塞。这个要塞不是现代化的钢筋水泥工事，而是一座古老的19世纪的时候沙皇时候修的要塞。苏联守备部队之所以能够在这个要塞坚守这么久，主要并不是依靠工事和武器，而是钢铁的意志。
布列斯特在白俄罗斯和波兰交界的布格河东岸，是连接华沙到莫斯科以及立陶宛、西白俄罗斯、西乌克兰的交通要塞，是一座非常悠久的历史古城。要塞有一个最大的特点，它紧紧扼守交通要道，从地形上看，要塞的北面是茂密的原始森林，南面是沼泽，都不利于机械化部队的展开。
早在1833年，就是我们大清道光十三年，这个要塞就开始修建，经过多次扩展修筑形成了一个庞大的筑垒防御工事。整个要塞是建在布格河和人工运河分割开的4个独立的小岛上。
中心城堡是位于这个整个筑垒地域的中心，然后西南、正南、北方各个地方都有要塞做屏障，四周被河流包围，要塞跟要塞之间用桥梁或者城门连接，易守难攻。苏联重新占领了布列斯特之后，由于布格河成为了界河，所以往前几公里就不属于苏联领土了。因此苏军就开始重新加固和修复要塞的主体部分。
从历史上可以看出来，所有向俄罗斯发动进攻的部队，都不能单方面一线进攻，都必须要合并绕，因为正对着的是一个著名的普里皮亚季沼泽。这个大沼泽只能从两边绕过去，所以不利于机械化部队的展开，只能拿下要塞，德军的机械化部队才能顺利前进。因此布列斯特要塞乃兵家必争之力，德国人肯定是要百般关照的。早在德军总参谋部制定《巴巴罗萨作战计划》的时候，就对布列斯特要塞进行了周密的考虑和侦查。根据希特勒的设想德军入侵苏联的部队分成三个集团军群，中央集团军群的任务是越过布格河占领明斯克，一路向东，兵锋直指莫斯科，所以在考虑中央集团军群的主攻方向上，德军总参谋部对布里斯特要塞这样的咽喉要道不可能没有顾虑。所以中央集团军群的实力比北方集团军群和南方集团军群强出了不少，其中主力中的主力就是配备有古德里安的第二装甲集群。
德军在经过严密的空中侦查之后发现，布列斯特北部茂密的森林不适合坦克快速推进，而布列斯特要塞的南部就是一眼望不到边的普里皮亚季沼泽。只有布列斯特要塞才是坦克纵队突破的有利位置。于是德军就制定了一个作战计划，用配备重型火力的步兵部队围困和消灭苏军要塞的守卫，装甲部队在要塞北部迂回前进。后来的战斗开始的状态表明，德军总参谋部的预见是非常准确的。
当时德军总参谋部把攻克布列斯特要塞的光荣任务交给了第45步兵师。这支部队来头不简单，第45步兵师前身原来是奥地利军队的第4师，在德国跟奥地利合并之后，被德军改编为第45步兵师。奥地利军队总体来说战斗力一般，一战的时候只能对付百战百败的意大利人，然后打别的国家都没戏。但是奥地利南部山地州的部队非常骁勇善战，1940年法国战役当中，第45师是第一个踏着正步进入巴黎，从艾菲尔铁塔下经过的部队立下赫赫战功的英雄部队。1941年6月第45师就配给了德国中央集团军群当中最强大的古德里安第二装甲集群第12军。在《巴巴罗萨计划》行动的第一天就给了这么一个光荣的任务，要迅速拿下布列斯特要塞。
为了配合第45师占领要塞，德国总参谋部制定了强大的火力支援计划，给第45步兵师配来了12个炮兵分队。并且从第四化学特种团派来了9个六膛火箭炮分队，还动用了数门巨大的卡尔臼炮。
卡尔臼炮是德国莱茵金属公司专门为了攻打玛奇诺防线而研发的。什么叫臼炮呢？臼炮其实就是超大个的迫击炮，可以发射的炮弹弹道可以曲射，一般就是用来攻城的。炮筒很短，口径非常巨大，有600毫米，一门炮弹就重达2.17吨，炮身更是重124吨，一共就生产了六门。本来是为了对付马奇诺防线的，结果马奇诺防线没打绕过去了。所以卡尔臼炮英雄无用武之地。现在要打布列斯特要塞，就把卡尔臼炮专门给运到了前线，德国人还给每门大炮都起了名字，亚当、夏娃、奥丁、索尔。
德国空军也为进攻堡垒的战斗提供了必要的空中火力支援。斯图卡俯冲轰炸机挂载了500公斤重的航弹。
总参谋部还指定十二军剩下的两个步兵师要从要塞的侧翼进行辅助性攻击，为45师提供一切支援。古德里安的第二装甲集群奉令为45师提供一切必要的战斗支援。