近日，海南省人民政府办公厅印发了《关于规范产业扶持财税政策有关事项的通知》（琼府办〔2021〕18号），文中指出“各市县政府、各部门以及有关园区今后在制定招商引资、产业培育和扶持政策时，一律不得签订或出台与企业缴纳税收直接挂钩的扶持政策，要按照海南自由贸易港建设的要求，全力建设公平竞争、公开透明、可预期的投资环境，激发各类市场主体活力”。
现实中，存在大量企业甚至不乏新三板挂牌企业，利润完全来自于地方性税收返还或减免税额。在国家明令禁止歧视性税收减免的背景下，对地方性税收优惠政策有高度依赖的企业务必要斟酌所在地税收优惠成色几何，事先防范政策变动风险。
海南省人民政府办公厅
关于规范产业扶持财税政策有关事项的通知
琼府办〔2021〕18号
各市、县、自治县人民政府，省政府直属各单位：
根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）和《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等文件精神，为切实落实好新发展理念，打造公平、公正、清新的营商环境，现就规范产业扶持财税政策有关事项通知如下：
一、各市县政府、各部门以及有关园区今后在制定招商引资、产业培育和扶持政策时，一律不得签订或出台与企业缴纳税收直接挂钩的扶持政策，要按照海南自由贸易港建设的要求，全力建设公平竞争、公开透明、可预期的投资环境，激发各类市场主体活力。
二、省政府对已经出台支持市县及园区的产业扶持政策，支持力度继续保持不变。市县政府及园区收到省财政奖补资金后，不得将财政奖补资金与企业缴纳税收同非税收入挂钩直接奖励给企业。具体奖补资金使用方案由市县及园区研究制定。根据我省园区考核的有关要求，全省各级财政安排的产业扶持奖补资金可重点统筹用于提升园区重点产业培育能力、提升园区人气指数、提高园区运营效率和减轻入园企业运营成本等，具体可用于以下几个方面：
一是奖补资金可作为资本金支持发挥财政资金的杠杆撬动作用，大力加强园区基础设施及配套设施建设，提升功能区公共服务水平，为企业发展提供良好的外部环境，引导总部企业集聚发展。
二是以要素激励形式，降低企业运营成本支持开展招商引资活动，对入园企业在人才招聘、办公用房、员工医疗教育、交通住宿、水电支出以及社保缴纳等方面给予一定的支持，减轻入园企业运营成本。
三是按照实质性运营的要求，可与落户企业签订对赌协议。对赌指标可以是固定资产投资、营业收入、年度产值、市场占有率、企业成长、企业上市、企业排名、人才引进、业务培训、企业获奖等，入园企业完成对赌目标后给予综合奖励。
四是支持园区管理机构和园区企业设立产业投资基金，引导各类社会资本投向园区。支持采取贴息、奖励和补助等多种方式对入园企业包括高新技术企业认定、企业研发、科技成果转化、数字化转型、技术改造、扩大再生产、上市辅导等进行奖补。
五是支持在园区建设孵化器、加速器等，吸引创业者和中小微企业进驻，根据企业发展阶段，制定不同的扶持方式。支持建设技术创新中心、产业创新中心、公共技术服务平台、专业研究所和新型研发机构等重点产业公共服务平台。支持各园区成立专家咨询机构。
六是支持深化“放管服”改革，提升“一窗受理、集成服务”“一网通办”服务水平，提高园区的服务水平。支持编制园区区域性水土保持、压覆矿床、地质灾害、雷电灾害风险等评估报告和人防工程的建设规划，企业入园后不需再进行上述评估工作。
七是政策允许的，可以促进企业入驻和发展的其他方面。
三、省财政厅要联合省发展改革委、省工业和信息化厅、省商务厅等有关部门，对各市县政府及各部门出台的招商引资、产业扶持财税政策进行清理，具体清理意见另行下发。各市县政府、各部门今后拟出台招商引资、产业扶持财税政策，要预先征求省财政厅的意见。省财政厅要会同相关部门加强对招商引资、产业扶持财税政策的监督检查。
本通知自2021年6月25日起开始施行。
海南省人民政府办公厅
2021年5月21日
2018年9月，国务院批准设立海南自贸区。为支持海南自贸区发展，2020年1月，财政部、国家税务总局联合发布了《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）、《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2020〕32号）两份文件。其中，财税〔2020〕31号规定，对海南自贸港符合条件的企业适用15%的企业所得税最低税率；财税〔2020〕32号规定，对在海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才，个人所得税实际税负限制在15%以内。其后，海南迎来一波公司注册潮。据统计，2020年4月至2021年4月，海南仅影视行业新增注册公司数量就达到了2,062家。其中，2021年前四个月，海南共注册成立超过1,100家影视相关企业，较去年同比增长647%。
这些扎堆注册的企业大致可以分为两类。一类是确有在海南自贸区长期经营的打算，顺应税收优惠政策注册成立。另一类则仅仅为套取税收利益，在海南注册空壳企业，而在其他地方开展经营活动。
对两类企业，提供以下建议：
一、第一类企业需关注海南自贸区各项财税优惠政策的适用条件
（一）企业所得税：鼓励类产业＋实质性运营
对于企业所得税，属于鼓励类产业是首要条件。根据财税〔2020〕31号，鼓励类产业企业，是指以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。海南自由贸易港鼓励类产业目录目前是指《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》和海南自由贸易港新增鼓励类产业目录，企业后续还需逐年关注这些目录的时效性。
在海南自贸港有实质性运营也是关键条件。根据财税〔2020〕31号，实质性运营，是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。对不符合实质性运营的企业，不得享受优惠。
（二）个人所得税：工作时间＋附加条件
对于企业工作人员的个人所得税，根据财税〔2020〕32号，首先要满足工作时间的要求，即个人须在海南自贸港工作，并且一个纳税年度内在海南自贸港连续缴纳社会保险6个月以上或能够提供1年以上劳动合同或聘用协议。属于高端人才的，还需满足属于海南省各级人才管理部门认定人才等附加条件；属于紧缺人才的，还需满足符合海南自贸港行业紧缺人才需求目录范围的附加条件。
（三）财政返还：专款专用＋正确入账
对于财政返还，属于指定用途的，企业应当注意做到专款专用，并接受相关部门的监督。杜绝取得财政返还后，通过职务侵占、挪用资金等手段，将财政返还据为个人所有的行为；属于不指定用途的，企业也要做到正确入账，同时区分财政返还的不同类型，确认不征税收入或应税收入，合规申报企业所得税。
二、第二类企业需关注财税优惠政策无法适用的法律风险
（一）国家规定的税收优惠政策无法适用风险
第二类企业虽然形式上满足鼓励类产业的条件，但由于不满足实质性运营条件，无法享受财税〔2020〕31号等税收优惠政策，可能引发税务检查或稽查。经查，企业确不满足相关条件的，需要承担补缴税款和加收滞纳金的责任。如果企业采取欺骗、隐瞒等手段，伪造符合相关条件的事实，据以虚假申报，享受税收优惠政策，从而少缴税款的，构成偷税，还需承担罚款的行政责任。如果构成逃税罪，还需承担刑事责任。
（二）地方规定的税收优惠、财政返还政策无法适用风险
第二类企业以攫取税收利益为唯一追求，除着眼于国家层面的税收优惠政策外，通常还会最大程度适用地方性财税优惠政策，本次发布的琼府办〔2021〕18号为海南地方性财税优惠的合法性打上了问号。值得注意的是，近年来，国务院曾多次发文清理地方性税收优惠政策。
2014年9月，《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）指出要“全面规范税收优惠政策。除专门的税收法律、法规和国务院规定外，各部门起草其他法律、法规、发展规划和区域政策都不得突破国家统一财税制度、规定税收优惠政策。未经国务院批准，各地区、各部门不能对企业规定财政优惠政策”。
2014年11月，《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）指出要“全面清理已有的各类税收等优惠政策。……通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止；没有法律法规障碍，确需保留的优惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院”。
2015年5月，《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）指出“各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行”，“各地区、各部门今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行”。虽然国发〔2015〕25号放缓了政策清理的脚步，但是明确了未来新发布的地方性税收优惠政策需经过国务院批准，为公平税制打下了基础。
2021年3月，《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）指出“不得违法违规制定实施各种形式的歧视性税费减免政策，维护全国统一市场和公平竞争”。国发〔2021〕5号保持了对地方性税收优惠政策从严把握的一贯态度，在这一基调下，琼府办〔2021〕18号明确规定“不得签订或出台与企业缴纳税收直接挂钩的扶持政策”，“不得将财政奖补资金与企业缴纳税收同非税收入挂钩直接奖励给企业”，“对各市县政府及各部门出台的招商引资、产业扶持财税政策进行清理”。由此可见，未来海南一方面将不会再出台与税收直接挂钩的地方性财政返还政策，另一方面将陆续对过往不符合上位法规定的地方性财税优惠政策进行清理。