1940年9月30日，3万国民党军分三路向8千新四军发起进攻。
8千对3万，新四军面临的是近4倍于己的兵力，如果硬拼，拿对手的话说，就算新四军是天兵天将，国民党军是豆腐渣，也会将新四军的肚皮撑破。
这支新四军部队的正副司令员陈毅和粟裕，其应对却似乎有些外行，他们集中新四军全部主力对中路敌军，对另外两路却不管不顾。
陈粟的打法看似触犯了兵家大忌，因为当新四军全力对付其中一路时，结局一定是被另外两路包抄，陷入优势敌人的包围，引发军事上的最坏结果——被包饺子。
但是战役结果却并非如此。
陈粟要应对的中路敌军，是1个军加1个旅（第89军和独立第6旅）共1.3万人，以8千身经百战的骁勇新四军，勉强可以和这样数量的敌军抗衡，却实在没有打赢的把握，只是无奈地被迫应战。
因为陈毅已经把自己最珍爱的书籍、日记、诗稿等藏了起来，做好了失利后打游击的准备。
对这场不得不打的战役，陈粟决定先从装备精良的独立第6旅入手。
以陈粟的判断，独立第6旅必是中路军的先锋，因此他们以陶勇3纵看家，以叶飞1纵和王必成2纵实施运动，拟在运动中对该旅予以歼灭。
10月3日，战斗打响，出乎陈粟意料之外，先锋敌军并不是独立第6旅，而是第89军第33师。
33师抵达陶勇军的阵地外围后，先以火炮轰击，之后步兵冲锋。守卫阵地的陶勇3纵才2千人，却奋勇抵抗，连续打退了33师5千余人的2次总攻。
由于陈粟的目标是第6旅，因此虽然陶勇3纵遭到33师优势兵力的进攻，但1纵和2纵始终不回援。
敌独立第6旅并不知道自己已经成为新四军打击的目标，因此这个旅以一字长蛇阵向新四军阵地开来，结果全旅离开工事后，被埋伏的1，2纵分割围歼，最终旅长自杀，全旅覆灭。
歼灭敌独立第6旅的战斗中，王必成2纵见战局已定，就悄悄脱离战场开往敌89军军部。
89军军长李守维亲自掌握的部队是117师。当33师猛攻新四军阵地，独立第6旅遭到新四军围攻时，李守维还是很清醒的，他准确判断出新四军主力都在围攻独立第6旅，坚守阵地的新四军人数很少，因此只要33师攻破新四军阵地，就可以分割新四军3个纵队，从而全歼新四军，取得这场战役的大胜。
李守维一方面命令33师全力进攻，一方面带着117师急速支援，同时，希望独立第6旅尽量拖住新四军主力，使新四军主力无法回援。
但是，令李守维没有想到的是，他手下军队的战斗力比新四军差得太多，他的33师不仅无法突破陶勇3纵的阵地，反而被3纵反冲击而遭到重大损失；精锐的独立第6旅也没有能撑到117师抵达新四军阵地外围就被歼灭。
更令李守维没有想到的是，王必成2纵已经悄悄进入到33师侧后，与陶勇3纵对33师形成夹击之势。
10月5日，李守维带着117师抵达新四军外围阵地，在炮兵掩护下，汇合33师向新四军阵地发起猛攻。
战斗进行得十分激烈，攻守双方仅在房顶上就拼了七八次刺刀，仅死于刺刀之下的国民党军就有千人之多，可见战斗的残酷性，也可见双方军人战斗素质的差距。
在意志的较量上，国民党军不敌新四军，当天夜晚，第33师在2纵和3纵的夹击下首先崩溃，大部被歼。33师的崩溃也造成了全军意志的崩溃，李守维不仅没有约束部队稳住阵脚并组织反击，反而下达撤退命令，于是兵力占优势的国民党军兵败如山倒。
国民党军本就不善夜战，此时又在黑夜中阵前撤退，更是兵家大忌，结果堂堂中将军长的李守维被乱兵冲击着掉入河中淹死，他的第89军全军覆灭。
这一仗，陈粟8千歼灭了国民党军1.1万余人，而另外两路国民党军眼看着中路军的失败，却始终在旁观战，最终使得三路向新四军围攻的策略破产。
这就是新四军进入苏北打的著名的黄桥战役，在这场战役中，陈粟集中新四军全部主力对付中路李守维军，完全不顾其他两路敌军，结果不仅没有被包饺子，反而取得大胜。这正是陈毅的杰作，整个过程，就好比一场《三国演义》的联吴抗曹，却远比《三国演义》更加精彩。
抗战之初，江南8省游击队改编成新四军，设4个支队约1万余人。环视遍地狼烟的抗日战场，这1万新四军如何发展？
中共中央军委主席毛泽东提出了先分两步走的战略：
第一步：进入江苏境内靠近安徽的茅山山脉，以溧阳、溧水地区为中心建立根据地；
第二步：在茅山根据地建立之后，一部分兵力进入江南的苏州、镇江、吴淞三角洲，另一部渡江进入江北。
根据这样的指示，陈毅部第1支队的新四军在茅山建立根据地后，面临下一步如何进入苏北的问题。
一、7千新四军能进入9万国民党军的地盘？
和华北地区很多县由于国民党军撤退，日军还没有进入而形成的真空不同，苏北已经有三股国民党军，实力排第一位的，是江苏省代主席兼苏鲁战区副总司令韩德勤，麾下有号称10万精兵，实有5万余人，主力是李守维的第89军和翁达的独立第6旅，还有10个保安旅。
除韩德勤军以外，还有苏鲁皖边游击总指挥李明扬和副总指挥李长江，麾下有号称3万的10个游击纵队；另外还有陈泰运率领的两淮税警总团4个团约4、5千人。
除了总兵力近9万的三股国民党军，苏北还有强大的日军，而陈毅部只有7千余人，因此陈毅面临两个问题：
1、如何才能进入苏北；
2、进入苏北后如何能站住脚。
陈毅先从处理二李、陈泰运和韩德勤的关系上入手。
从行政关系上看，李明扬、李长江（简称二李）以及陈泰运都属于韩德勤麾下，但实际三股力量并不团结。
韩德勤是共产党的老对头，还是第三战区司令长官顾祝同的同乡兼把兄弟，参加过对中央苏区的两次围剿。第三次围歼时韩德勤率领的师被红军全歼，韩德勤本人也被俘，但他假说自己是士兵，因此不仅被释放还领了路费，抗战国共合作后，陈毅见了韩德勤还开玩笑让他还钱。
相比韩德勤，二李中的老大李明扬则与共产党的关系比较接近。
台儿庄战役后，李明扬经李宗仁推荐，被第三战区司令长官顾祝同任命为鲁苏皖边区游击总指挥，兼江苏省保安处长，他收编了不少抗日的游击队，把这些抗日游击队编成10个纵队（相当于旅），驻扎泰州和沛县地区。
李明扬和韩德勤在抗日的大目标上是一致的。相比而言，李明扬抗日比较坚决，韩德勤则较为消极，但还不是汉奸，但是，大目标一致并不意味着相互团结，实际上，李明扬和韩德勤的矛盾非常深。
李明扬虽然在职务上比韩德勤低，但是他本人是辛亥元老，老同盟会员，而且是北伐时的第三军副军长。第三军是滇军部队，因此李明扬和滇军以及朱德都有很深的渊源，不仅如此，李明扬还和桂系李宗仁和白崇禧有深厚的关系，也因此参加了李宗仁领导的台儿庄战役，在苏北的人望上超过韩德勤。韩德勤则想方设法要控制李明扬的部队，不仅抢了李明扬和李长江江苏省保安正副处长的职位，还秘密派人打入二李的部队。同时，韩德勤还利用职位之便，克扣第三战区发给二李的粮食弹药。
税警总团长陈泰运和韩德勤的矛盾则是公开化的。
陈泰运是贵州人，还是黄埔一期生，和何应钦有渊源，也因此被宋子文重用。
税警是宋子文财政部的部队。但权利欲重的韩德勤却将两淮地区的税警统一改编为第8游击队，以自己的亲信第89军军长李守维兼任司令，实际就将这支部队控制在自己麾下，但在保卫宿迁的战斗中，韩德勤指挥下的第8游击队伤亡惨重，惹得宋子文大怒。
宋子文通过军委会，调陈泰运接任司令。陈泰运上任前则给宋子文提条件，要求将第8游击队改为两淮税警总团，自己担任总团长。这样一来，两淮税警总团虽然名义上归韩德勤管，但军饷却属于宋子文财政部调拨，实际也就脱离了韩德勤的管辖。韩德勤大为恼怒，不惜将陈泰运软禁，试图重新控制税警总团，却最终没有达成目的。
如此看来，苏北国民党系统的三股力量，二李，陈泰运和韩德勤互不买账，但大家又毕竟同属国民党系统，算是同一个阵营。新四军和国民党分属两个阵营，要进入苏北必然会面临三股力量的共同阻止。
二、陈毅要进入苏北，该如何入手？
在江北建立根据地是新四军的战略，关系新四军的生存和发展，如果不讲策略硬性进入是不行的，因为新四军自身的实力达不到，政治上也不许可。
1939年8月，陈毅和管文蔚一行三人秘密进入泰州见从未谋过面的李明扬。陈毅见李明扬的目的，是要向李明扬允许新四军进入江北，并借道东进。
此时是国共合作，虽然陈毅到泰州不会有性命之忧，但是如果被李明扬将陈毅此行上报韩德勤，陈毅此行的目的将大白于天下，最后将得不偿失。
陈毅之所以是陈毅，因为他看准了李明扬不会这么做，不是因为相信李明扬的义气，而是利益。
初次见李明扬的陈毅当然不可能直奔主题，而是旁敲侧击。李明扬是老江湖，对陈毅的到来心知肚明，他内心也希望陈毅来，因为他想利用新四军牵制韩德勤，但又不想公开得罪韩德勤，于是他对陈毅打起了太极，只对陈毅尽地主之谊，却闭口不谈正事。
第一次见面虽没有达成合作，但和李明扬拉上了关系，对陈毅来说已经达到目的。
3个月后，陈毅正打算对李明扬再进行第二次拜访，却收到了李明扬的来信。李明扬来信是请陈毅帮忙将第三战区调拨的13万发子弹从江南的浙皖地区运送到江北自己的部队。
李明扬将运输弹药这么重要的任务交给新四军，而不是让自己系统的韩德勤帮忙，说明他对新四军的信任是大过韩德勤的。
李明扬求帮忙，陈毅当然要帮，但不是无条件的帮，而是使了一计顺水推舟，利用运送子弹的机会，让陶勇第4团顺势渡过长江进入到江北的扬州、仪征、天长和六合地区，之后编为江北的苏皖支队。
对陶勇团进入江北，李明扬一言不发，等同于默许。于是，1个月后，陈毅又命令叶飞团先到扬中和管文蔚合编，之后渡江进入苏北江都县吴家桥地区，成立挺进纵队。
如此，陈毅支队的两支主力，陶勇和叶飞部先后顺利进入江北，并在李明扬的默许下站稳了脚。
利用运输子弹的机会进入江北，是新四军达成开辟江北根据地战略的关键。
对新四军进入江北，李明扬到底如何想现在不得而知，但是他并没有阻止而是采取了默认，也许让新四军运输弹药正是李明扬想让新四军进入江北所使的计策，这样不仅可以让新四军分担韩德勤的压力，对他自己也有好处。
以后再有弹药运输，李明扬就干脆命令自己的部队通过新四军的防区到第三战区去取，再后来又让他的第3纵队第8支队（支队长陈玉生是共产党员）驻扎在吴家桥北面的通扬河，和叶飞的挺进纵队做邻居。
李明扬的安排也透着精明，一方面是要和新四军交好共同对付韩德勤，另一方面也对新四军再往北面扩张做了防止的准备。
李明扬和李长江的心思，正中陈毅下怀。
陈毅清楚，新四军进入江北后，真正的对手是日军和韩德勤军，因此对二李必须联合。在陈毅将计就计的外交手段下，新四军和二李进入了一个相对融洽的时期，而和二李关系的融洽，也给新四军的发展带来了方便。
三、如何解决和二李的利益冲突？
1940年3月，国民党安徽省主席兼21集团军总司令李品仙率先向新四军驻津浦路西的江北指挥部及4支队司令部发起进攻。乘新四军第5支队主力全力对付李品仙之际，韩德勤调1万多人向第5支队后方机关所在地——半塔集发动进攻。于是，叶飞率领本部离开吴家桥根据地增援半塔集。
在叶飞部增援半塔集的过程中，与吴家桥比邻的二李始终按兵不动。如果二李乘机占据吴家桥，或者联合韩德勤对叶飞部进行夹击，不仅叶飞要吃大亏，全部的江北新四军都将无法在江北站住脚。
无疑，陈毅对二李“联李抗韩”的策略非常成功。
但是，新四军和二李毕竟分属不同的系统，在没有遇到事时大家可以相安无事，一旦遇事就难免冲突。
1940年5月17日，叶飞挺进纵队所在的吴家桥地区遭到日军扫荡，一仗下来，敌我双方的损失都很大，鉴于吴家桥地区狭小而无法回旋，叶飞就转移到通扬河以北的郭村地区休整待机。
通扬河是二李设定和新四军的分界线，此时李明扬不在泰州，主要是李长江主事，他多次要求新四军退出郭村。6月下旬，在韩德勤的挑拨下，李长江下最后通牒，要求新四军3天内退出郭村，并以10倍叶飞部近3万人的兵力包围郭村，扣押了叶飞派去的谈判代表陈同生。
如何应对二李，新四军内部也有很大分歧：
陈毅的意见是贯彻新四军江北策略不变，即“击敌，联李，孤韩”，主要是打击日军，联合二李，孤立韩德勤，因此要避免与二李作战，必要时可退回江南的扬中，即使要打，也要等他率粟裕、王必成主力打回江北。陈毅不仅担心叶飞吃亏，更担心将二李推到韩德勤或者日军方面去。
为了阻止叶飞和二李发生冲突，陈毅连着去了三次电报，可见他的迫切态度。
和陈毅的意见不同，中原局刘少奇要求坚决打击二李，甚至提到了右倾思想，要叶飞敢于和国民党顽固派开展反摩擦斗争，他不仅要叶飞放开胆子打，还承诺将有八路军黄克诚、罗炳辉部南下支援。
项英的意见和刘少奇完全相反，不仅要求叶飞不要打，还要尽快撤出部队，甚至退过江南到皖南。
叶飞因为在半塔集打了胜仗，因此在军事上对二李并不放在眼里，加之刘少奇承诺有南下的八路军支援，于是他定下了打的决心。
这时陈毅在江南的茅山应付国民党第三战区副总指挥冷欣的围剿，因此叶飞本着将在外君命有所不受的原则，向二李开战。
战端一开叶飞才知道，南下的八路军无法赶到。
陈毅接到叶飞决定向二李开战的回复，虽然心急如焚，但为了不让叶飞吃亏，不得不命令陶勇苏皖支队急速增援。
二李部队虽然人数多，但都是收编的游击队，各纵队构成非常复杂，不仅有国民党和共产党，还有收编而来的土匪。在叶飞和二李交战中，二李的3纵8支队支队长，共产党员陈玉生，5支队4大队大队长共产党员王澄率军战场起义，加之叶飞挺进纵队的战斗力强悍，使得二李在和叶飞的交战中全线溃退，还被歼灭了3个团。
当郭村之围被解，二李的军队往泰州方向东逃时，下一步如何行动，新四军内部又出现了两种意见。
一种意见是宜将剩勇追穷寇，这种意见认为既然和二李开战，双方就已经撕破脸，应该乘胜拿下二李老巢泰州；另一种意见认为二李仍有很大实力，如果他们和韩德勤联合将会给新四军带来很大麻烦，因此要求立即停战言和。
这时，陈毅赶到了郭村。出乎叶飞意料之外，一直避免冲突甚至不惜退出江北的陈毅，竟然命令部队乘胜追击，而且不仅仅只是追击，还要猛冲猛打。
这就是陈毅能够成为第三野战军司令员，而后成为元帅的过人之处。
陈毅清醒的头脑始终把握住一条主线，即新四军的一切行为，都要有利于东进的战略。陈毅认为，在郭村战胜了二李，并不等于赢得了战略上的胜利。
新四军要挺进苏北，面临的最大敌人是韩德勤，而要打败韩德勤，二李的态度起决定性作用，而为了让二李不倒向韩德勤，就需要使用软和硬的两手，此时就需要在“硬”上加一把火。
陈毅命令，既然已经开打，就要把二李打痛，因此要拿下郭村北面的塘头，但是，又不能做得太过，不能拿下泰州。
拿下塘头镇，就可以争取二李，而打下泰州，就会将二李推向韩德勤，这就是陈毅精到的分寸和火候把握。
结果，新四军乘胜追击，叶飞的挺进纵队打下了北面的塘头镇，陶勇的苏皖支队则进入到距离泰州7里处，只是陶勇的一个连稍微追得远了一点，越过了既定目标的面粉厂，惹得陈毅大发脾气，说再不停止就杀头。
陈毅夺取塘头又停止在泰州城下的行动，完全出乎二李意料。二李是杂牌军，地盘就是他们的生命，泰州又是他们最重要的根据地，没想到陈毅手下留情，两人自然感激涕零。
还有让二李更高兴的。
陈毅不仅没有进入泰州，还送还了2千多名俘虏和缴获的大批枪支弹药，更将郭村和塘头归还，但唯有一个条件，就是要求二李让路，以便新四军东进。
陈毅不单是给二李留了活路，还将战线恢复到了双方战前的状态，其实是对二李进行了谅解，对二李来说则是下输了一盘棋后又重新开始，但是和之前不同的是，这时的陈毅成了强势，他有条件讨价还价。
平心而论，以二李的状态，让新四军东进于他们来说并不吃亏，既保存了地盘又维持了和新四军的关系，因此，以二李的本意，是非常愿意接受陈毅条件的，但是，此事并不只是二李和陈毅的事，另外还有个韩德勤。
为了表示对二李的支持，也为了表示给二李报仇，韩德勤以4个团的主力外加3个团的保安旅进驻了泰州及其周边区域。
韩德勤的支持，让二李感觉自己又有了讨价还价的本钱，他们向陈毅提出要求，交还在郭村起义的第8支队和第5支队4大队。
新四军是要发展壮大，第8支队和第5支队4大队本就是共产党领导下的军队，因此陈毅无论如何不会答应二李的条件，但是为了表示对二李的诚意，陈毅又提出一个折中方案：
新四军可以将扬州以东的宜陵，吴家桥一带约15万平方公里的根据地让给二李；二李让出道路以便新四军东进到黄桥，对新四军后方留守的伤员和党政干部不得摧残，在新四军与韩德勤的作战中保持中立。
吴家桥是个富裕之地，一个月的税收有5万元，陈毅给二李的条件是只需要在韩德勤和新四军之间保持中立。在国共合作的条件下，在韩德勤和新四军之间保持中立并不会让二李很为难，更何况面对韩德勤的欺压，二李更需要增强自身的实力，因此和新四军做交换对二李来说是划得来的。
陈毅不惜以让出根据地作为交换，其实也是知己知彼，因为共产党的战略是发展军队，强调集中优势兵力歼敌，并不希望将军队浪费在一城一池上，而国民党则将城池的得失看得很重，二者战略不同，这是可以达成交换的基础。
结果不出陈毅所料，二李欣然接受陈毅的方案。于是，陈毅和粟裕率领新四军如约通过二李的防区进入到了黄桥。
四、进入黄桥后，如何保证二李以及陈泰运作壁上观？
黄桥对新四军开辟苏北根据地有重要的战略意义。
黄桥位于泰县、泰兴、靖江、如皋等县的中心点，往东通往南通、海门，往北可与黄克诚等部的八路军相连，附近几个县物产丰富，人口稠密，而且日军和国民党军势力都很弱，是发展的好地方。
在进军黄桥之前，根据中央军委的指示，陈毅将本部新四军进行了整编，成立新四军苏北指挥部，陈毅任司令员兼政委，粟裕任副司令员，部队整编为1，2，3的3个纵队9个团，分别由叶飞，王必成和陶勇任纵队司令。此时，著名的“叶王陶”集团开始出现在军史中。
新四军突然进驻黄桥，是韩德勤完全没有意料到的，由于他的主力远在北面的兴华，因此无力阻挡新四军的行动，他使了一个缓兵之计，同意新四军进驻黄桥，他的部队则驻扎姜堰以北，双方相安无事。
暗地里，韩德勤忙着调兵遣将，不仅他的主力往黄桥集结，还命令李明扬李长江部以及税警总团陈泰运部向黄桥集结。
韩德勤的行动，通过内线报告到了陈毅和粟裕这里，两人都明白，要同时对付韩德勤，二李以及陈泰运的三路人马，新四军毫无胜算，但是如果只打韩德勤一路不过7个团的兵力，新四军是可以一试的。之所以说可以一试，因为虽没有必胜的把握，但是相比对付韩德勤，二李以及陈泰运的三路人马，新四军还是有机会的。
为了保证二李以及陈泰运不参战，陈毅和粟裕又设下一计。
陈毅命令新四军再主动北进，拿下了韩德勤部控制的姜堰，之后在姜堰召见知名人士，宣扬抗日政策，向韩德勤呼吁停止内战。而针对陈毅停止内战的呼吁，韩德勤则打姜堰牌，他发出电报“新四军如有合作诚意，应先退出姜堰。”
韩德勤认为新四军不可能放弃姜堰，这样他就达成了政治上的主动。但韩德勤的行动却正中陈毅下怀，他大张旗鼓召开军民代表大会，宣布为了团结抗日，新四军主动退出姜堰。
新四军退出姜堰的行动出乎韩德勤意料之外，他立刻又发电报“新四军必须立刻撤出姜堰，经黄桥开回江南，否则无商谈余地。”
韩德勤的电报到达陈毅手中时，姜堰军民代表大会刚结束，代表们看到韩德勤的电报内容，都大骂韩德勤不守信用，为了表示对新四军的支持，纷纷筹款支援新四军。
如果就此认为陈毅占领姜堰后又退出只是为了争取民心就书生气了，他的真正目的是借花献佛，退出的姜堰并不交给韩德勤，而是交给了二李，同时又将攻占姜堰缴获的100条好枪送给了陈泰运。
陈毅的这一举措，奠定了黄桥决战只打韩德勤一路的基础。于是，出现了本文开篇的一幕，在新四军和韩德勤的激战中，二李和陈泰运均作壁上观，坐视韩德勤军被歼。
陈毅元帅这一套从江南挺进到苏北的一系列花式运作，不得不让人心服口服。
五、事件评论
很多人常常会将陈毅和粟裕放在一起评价，认为陈毅不会打仗，有说华野和三野的仗都是粟裕打的，因此对粟裕是大将，陈毅为元帅安排颇有微词，如果就单纯的战术而言，陈毅确实不如粟裕，因为战术非陈毅所长。
陈毅所长在于组织和战略，而战术是要服从于组织和战略的。正如毛泽东在井冈山上高瞻远瞩，军队要在军事上获得胜利，并不是单靠面对面的作战，而要靠群众和以及军队的组织工作，这就是他强烈反对的单纯军事观点。
陈毅带领新四军从江南到江北的行动，是以自己8千人到对手9万人的地盘上凭空创建根据地，如果以单纯军事行动，无论多高明的战术家，都不可能做到，甚至落得全军覆没。
陈毅能达成目的，首先就得益于他本人的性格魅力。性格魅力带来的效果，有时抵得上千军万马。
陈毅初次和李明扬见面就给李明扬一个非常好的印象，我们不知道他们具体谈了什么，可以肯定是陈毅的豪爽和义气征服了李明扬，以致李明扬可以让陈毅帮助运送弹药，丝毫不担心缺乏枪支弹药的新四军拦截。
见一面就征服对手，是帅才的必要条件，如果做不到，最多只能是将才。
在郭村之战中，远在茅山后方的陈毅比在前线的叶飞还能洞察时事，他判断黄克诚和罗炳辉部无法南下支援叶飞，结果叶飞打成了独立作战。叶飞虽然打胜了，但其实是他自己都有些后怕的冒险。而陈毅力阻不打郭村，除了军事上的考虑，不能不说还有对李明扬信义的考虑
郭村之战后，陈毅力主追击，又规定了追击的底线，之后又将夺得的地盘还给李明扬，这一系列让手下人看不明白的花式操作，使得陈毅既收获了实在的利益，又收获了李明扬和李长江的义气，更加孤立了韩德勤，使得最终发生军事冲突时，新四军可以全力对付韩德勤。
事实上，后来李明扬和陈毅一直保持着比较好的个人关系，不能不说李明扬对陈毅为人的认可。
可以说，陈毅由江南到江北创建根据地的一系列行动，已经奠定了他今后成为元帅和外交部长的基础。