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近年来，随着高校扩招以及教育配套需求越来越高，高校新建校区已屡见不鲜，而新校区向郊区扩散也已成为常态。
高校选择城市郊区，一来土地面积大价格便宜，可以为学校学生教学生活提供足够的承载空间，二来可以为教育教学提供相对静谧的学习科研环境，同时带动周边的发展。
自去年5月18日，教育部办公厅印发《关于加快推进独立学院转设工作的实施方案》的通知后，西北工业大学明德学院率先完成转设，成功转设为西安明德理工学院（以下简称明德学院），由独立学院转身为民办普通本科高校。
图片来源：明德学院官网
作为西安曾经颇具代表性的独立学院之一，学校发展一路向好。据学院官方披露，转设后招生人数大幅增长，2020年12月在校生规模达到11119人，预计未来三年，在校生每年净增约2300人。
学校扩招、扩建，既有利于学校扩大影响力，也有利于城市发展，是多方乐于看到的事。而明德学院在扩建这件事上，偏偏选择以租赁的方式向城区内发展，甚至将扩建校区择址在城墙内，更令人疑惑的是出租方为其所属上市母公司陕西金叶的关联企业。
此番罕见行为，接连引来了深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）的发函询问。
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监管部门接连发函
为何明德学院在城墙内租赁厂区设立北校区会受到两大机构的接连问询，我们首先需要了解该事件一些背后的牵扯方。
明德学院，起初是由西北工业大学、陕西金叶、陕西金叶西工大软件股份有限公司联合创办的独立学院，去年转设西安明德理工学院后，举办方由西北工业大学变更为陕西金叶科教集团股份有限公司。
而陕西金叶的大股东及实质控制人，是万裕文化产业有限公司（以下简称“万裕文化”）。
此次明德学院要租赁的两块用以建设北校区的房屋场地，分别为万裕文化及其全资子公司陕西万裕实业有限公司（以下简称“万裕实业”）名下分别位于莲湖区青年路 103 号（简称“103 号院”）及莲湖区西北三路 28 号（简称“28 号院”）。
因三者之间的复杂关系，以及租赁行为中可能存在实控人不当控制、关联方资金占用等内控问题，陕西金叶接连收到深圳证券交易所、陕西证监局的《关注函》《监管询问函》。
陕西证监局要求陕西金叶说明以下两个问题：
1、承租期确定为3年的合理性，是否存在实际控制人利用控制权地位损害上市公司利益的不当控制情形，是否存在人为缩短租赁期以规避股东大会表决的情形。请3名独立董事分别发表意见。
2、后期装修改造是否已经启动，如已启动是否按规定履行相关审议程序；在租赁条件尚不具备、租赁行为尚未实际发生的情况下即支付租赁费用，是否存在管理层越权审批情形，是否构成关联方资金占用，是否构成实际控制人利用控制权地位侵占上市公司利益情形。请独立董事就该租赁费提前支付事宜是否构成重大内部控制缺陷发表。
陕西证监局要求陕西金叶将相关回复意见于2021年4月16日前报陕西证监局并公开披露。而至今日（4月19日），陕西金叶并未就上述问题的回复进行披露。
对于来自陕西证监局的两个问题，陕西金叶如何答复，目前我们还无从知晓，但从今年年初，陕西金叶答复深圳证券交易所就相关问题的询问中，能够解答我们的一些疑问。
明德学院为什么要选择在城墙内扩容建设北校区？
除了缓解校区面积不足、扩充学校承载力外，陕西金叶给出的解释是，明德学院转设为民办大学后，逐步褪去原举办方西北工业大学“985 工程、211 工程、双一流 A 类高校”的品牌效应，唯一的校区又远离市区，交通不便，形象和社会影响力受到一定制约；远离都市文化中心不利于学校通过国际化来提高办学质量，学生双创和实习就业也受到影响。
而选择租赁形式，是出于以租赁场地办学的形式快速缓解主校区食宿和教学压力，在 2021 年 9 月前整建制搬迁一个二级学院，不但促进该学院的高速发展，而且有效地分流和释放主校区的校舍资源。并且是在参照兄弟院校的成功模式，优选工业厂房和办公区，以较低成本快速改造，短期内能够投入使用。
选择这两块城墙内房屋场地，是因为迎接西安地铁六号线开通的交通红利，进入西安市核心城区，摆脱学院“山下办学”的固有社会印象。
图片来源：明德学院官网
至于此次通过租赁形式扩建校区是否真的存在向关联方输送利益的情形，陕西金叶表示，明德学院北校区的选址，是综合标的厂房的独特地理优势及周边丰富的教培资源等实际情况基础上，并参考第三方专业机构的评估报告确定本次关联交易租赁价格，定价公允合理，不存在向关联方输送利益的情形。
而关于陕西证监局询问的，在租赁条件尚不具备、租赁行为尚未实际发生的情况下即支付1000余万租赁费用等问题，目前还未有答案。
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择址城墙内
真的有利于学校发展吗？
在陕西金叶针对深圳证券交易所《关注函》的回复中，对其与关联方产生的租赁行为的必要性和合理性进行了解释。
只是陕西金叶从资本的角度给出了解释，这对于一家上市公司来说无可厚非。
但是办学校不是做买卖，纵使是民办院校，也要明白新时期高等教育肩负着培养人才、创新科技、服务社会这三大职能。
图片来源：明德学院官微
将新校区放置在城墙内，改造老旧厂房做校舍，除了方便学生生活上的便利，从教育角度来看，北校区 28 号院表示将以“艺术与设计学院”为使用主体，以学历教育为主，叠加文创产业园区。但陕西金叶也坦诚道“对该房产进行装修改造和教学设施投入后，能够基本满足办学条件”。
基本办学条件？能否满足新时代的教研需求，能否对得起学生所付出的时间和金钱成本。
这与明德学院董事长所说的坚持“以学生为根，以育人为本，以教师为要，以责任为重”的办学理念，是否不一致。还是说回复函里的那句“增加社会效益和经济效益”，更为直观的阐述了新校区的设立目的。
再者，从学校建设的硬件设施来说，办学场地是学校教学活动的基本场所，具有相对固定性。明德学院采取租赁的方式，并花费不小的资金进行租赁、改造，在首期承租期届满后，续期存在不确定性，对于学校和学生的长期稳定性发展真的有利吗？
租赁总面积共计36,720.71平方米，承租期均为3年，首年租金共计15,422,698.2元；28号、103号院进行装修改造预算约6,000万元。
图片来源：东市西市
而为了较短时间内解决校舍资源，选择这两块30.4 亩土地和 3.6 万㎡的办公、生产厂房（注：明德学院主校区占地面积480亩<有证面积>）。导致院区面积小，办学条件不完善，又能够承载多少学生呢？是否真的能够满足明德学院每年都在扩张的招生规模？在此校区达到承载上限后，是不是还要再择址扩建？
如果继续择址扩建，搬出城外，岂不是证明了此次租赁并没有必要，且存在利益输送的可能？
陕西金叶算了一笔账，证明自己三年租赁期内是盈利的，“不存在重大投资和经营风险”。
确实，不算帐不知道办学之赚钱。但他们没有解释，高价改造后的厂房，如不续租，就算迁走所有设备，依然为出租方万裕文化留下经过改造后全新校舍，这方面的账该怎么算？
北校区改造投入：
（1）对十余栋建筑物及附属建筑（面积约 3.6 万㎡）进行适合艺术和设计类专业教学的改造和利用，包括教学楼、公寓、餐厅、运动馆、学术报告厅、设计工坊、双创工作室、艺术展厅、国际教育与考试培训中心和图书馆等，改造概算资金约 1500 万元。
（2）教育教学设施包括教学用具、家具、电脑、智慧教学系统、空调等，一次性投入约 4500 万元。
（3）日常运营费用包括教师薪资、日常费用等年支出约为 880 万元。
（4）场地租金支出每年平均约 1600 万元。
北校区预计收入情况：
艺术与设计学院和国际教育等学历教育学生的学费与住宿费收入，按在校生 1500 人，学费 2.8 万元，住宿费 0.35万元测算，收入约为 4725 万元；餐饮等消费收入每年约 200万元；艺术培训和场地出租收入每年约 200 万元；国际教育与培训收入每年约 100 万元。
以上合计年收入约 5225 万元。
收益测算：
初步测算，按年收入约 5225 万元，装修和设备按三年摊销每年折旧约 2000 万元，运营费用约 880 万元，房租约1600 万元，平均每年可实现毛利约为 745 万元。
如同房客一边付着稍低于市场价的租金，一边高价为房东将一块废弃的工业用地进行改造，借用政策，转换用地属性，且租期不长。如不续租，万裕文化可将这块地用校舍的价格租给其他教育培训机构或者相关文化产业。
这笔帐算完，好像确实是“双赢”，只是......
而如陕西金叶在回复中所说的，北校区内建有不同时期的工业和办公房屋十余栋，主要建筑设计大气，空间宽敞，室内空间分割合理，主体结构完好，经过适当设计改造和充分利用，能较好地满足办学需求，是稀缺的办学资源。
图片来源：东市西市
但据陕西证监局在询问中所说，103号院较为陈旧，并混杂在居民楼中，以及本地媒体的实地探访中发现，28号院内有多栋厂房闲置，部分厂房窗户玻璃损坏，屋内吊顶脱落，103号院是一座破旧的居民楼。
并且无论是28号院厂区工作人员，还是103号院的居民楼的居民，均称尚未听说这里要改建成学校。而陕西金叶却曾在回复中称，要在2021年新生入学前必须开辟新校舍。
且不说破旧楼宇的改建需要多少时间，现在距离2021年秋季开学不到5个月时间，在翻新不久的楼宇内学习生活，是否存在健康隐患？
诸多疑问，监管部门、教职工、学生以及社会都在等待陕西金叶的回答。
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民办院校近年来的发展如火如荼，在资本的助推下，教育产业的盘子越来越大。传统意义上认为资本才能支撑教学质量，越高的投入才能创造更好的教育环境，有利于培育人才。
但在一些民办院校榜单中，较少出现上市公司旗下高校，也即是说，雄厚的资本力量并没有转化成教学质量彰显出来。
有种说法是民办高校因其自身背负着盈利压力，如若资本均投入在教学质量上，回报就可能会慢。但正如专家所言：“我们不否认营利性民办高校的盈利需求，但既然在做教育，那这种盈利就必须还要遵循教育规律，要加大投入提升教育质量。”
这一点，对蓬勃发展的诸多陕西民办院校，是提醒，亦是要求。
主笔：号称嬉皮
审核：Lyna
监制：号称嬉皮
部分图片来自网络