应对三道红线的技巧？

出品|清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

爆料邮箱

stoolpigeon@service.netease.com

金科股份十余份抽调资金公告背后，隐藏着双重秘密。

2021年4月3日，金科股份发公告，公司股东大会通过了“对部分项目增加担保额度”及“公司调用子公司富余资金”的议案。这是金科股份近两年来最常见的公告内容，提供担保和抽调资金，几乎是金科股份每个月的固定动作。

早在2019年，金科股份就疯狂从控股子公司账户上抽调“富余资金”，这一度遭到大股东融创系独董的反对，更引发监管问询函。但彼时，在硝烟暗战之下，抽调子公司资金只是金科股份和融创股权之争的一个小插曲。

清流工作室独家发现，金科股份频繁抽调资金背后，已经形成了一套模式：通过先为参股公司提供借款担保、再抽调资金的方式，金科股份可能获得了巨额的流动资金，却无需将其计入金融负债，大大降低了表内的负债金额。

然而，金科股份为参股公司提供的担保余额高达180亿元，已是悬在头顶的一把利剑。

同时，清流工作室注意到，金科股份还存在设立子公司后，“快进快出”抽调资金的情况。

据业内人士分析，金科股份设立子公司后迅速抽调债务资金，可能违反了银行借款“专款专用”的规定。这可能意味着，金科股份处于资金紧张的状态，只能依靠不断拿地、抵押借款、再抽调资金去支撑其他在建的项目。

“担保+抽调”模式实为避债？

金科股份2020年的年报，将多家子公司踢出了合并报表。结合此前金科股份对其中4家公司进行的系列操作，可以梳理出，金科股份通过参股公司调取资金的路径。

此次被踢出报表的子公司——重庆金美圆房地产开发有限公司 （下称“重庆金美圆”），成立于2019年4月底，金科股份持有51%的股权。

成立仅两个月，金科股份于6月宣布，按照股权比例为重庆金美圆4.7亿元的债务提供连带责任担保，担保到期日为2022年9月22日。一个月后，金科股份于2019年7月宣布，从重庆金美圆调取富余资金共计4.79亿元，期限两年，不计息。

2020年年报显示，重庆金美圆的另一个股东美的西南房地产发展有限公司增资，金科股份丧失对重庆金美圆的控制权，不再将其合并报表。

这意味着，金科股份虽然为重庆金美圆4.7亿元债务提供担保，却实打实地获得了4.79亿元真金白银，同时不会将这笔资金作为金融债务计入报表中。

同样的套路发生在另外三家子公司身上。

按照股权比例，金科股份为重庆金煜辉房地产开发有限公司（下称“重庆金煜辉”）、北京金科德远置业有限公司及常州金宸房地产开发有限公司，提供连带责任担保，对标债务分别为2.5亿元、2.8亿元及0.8亿元。

同时，金科股份从上述三家公司调取“富余资金”3.5亿元、2亿元及4.77亿元，期限2年。其中调取重庆金煜辉的资金不计息，另两家则按照年化利率8%和10%计息。

2020年，因少数股东增资或补签协议约定，金科股份丧失对上述三家公司的控制权，不再将其合并报表。

也就是说，金科股份为三笔共计6.1亿元的债务担保，并获得超过10亿元资金，但无需将这些资金计入金融债务中。

清流工作室注意到，一个奇怪的细节是，截至目前，重庆金美圆和常州金宸的工商资料并未变更，金科股份仍持有重庆金美圆51%股权及常州金宸的55%的股权，有悖于此前所谓“少数股东增资丧失控制权”的说法。

值得关注的是，按照上市规则，因上述4家公司一度是金科的控股子公司，调用资金时需要披露。若金科调取参股公司的资金，则无需公告，这使得金科对参股公司大额的资金调用隐于冰山之下。

截至2020年年底，金科股份为参股子公司等提供的“对外担保”余额高达180.61亿元。而按照金科股份年报，从合营及联营公司调取的资金，最终会计入其他应付款。其他应付款明细显示，金科股份2020年应付暂收款高达91.95亿元，较上一年增加近40亿元。

一位审计机构人员对此表示，由于参股子公司不并表，房企从项目公司抽走资金，在账上会体现为其他应付款。其他应付款不会被算入三条红线，因此不会成为房企继续融资的阻力。

“核心就是，其他应付款这个科目很好用，企业会把筹资性质的资金往来藏在这里。”上述人员说道。

抽调资金可能违反“专款专用”

从子公司抽调资金，是金科股份的习惯动作。清流工作室注意到，金科股份对一些控股子公司的资金抽调，还呈现出“快进快出”的特点。

比如，成都金启盛泽房地产开发有限公司（下称“金启盛泽”）成立于2020年3月4日，并于3月13日拍下成都市龙泉驿区的一个地块，地块在4月17日交地开工。

奇怪的是，地块刚开工，金科股份就急切地调用该子公司的资金。5月14日，金科宣布拟从金启盛泽调取“富余资金”5.55亿元，比金科股份投入资金5.04亿元还多出5千万元。

一块刚刚开工的地块，是怎么创造“富余资金”的？截至5月14日，金启盛泽营业收入为0，净利润亏损30万元。

一位房企财务人员据此猜测，多出来的资金来自子公司的借债。截至调用资金公告发布当天，金启盛泽已经负债3个亿。后来，金启盛泽又于9月借债7.8亿元，金启盛泽以其自有项目不动产提供抵押担保，金科股份提供了连带责任担保。

某TOP20的资深房企人员告诉清流工作室，从这种操作来看，金科股份目前资金链比较紧张。房企可能是先注册子公司拿地，再用土地借债反哺母公司，母公司可以把这个钱拿去养其他在建又缺钱的项目。

上述人员表示，这种操作可能是不合规的，因为贷款都要求专款专用，但是银行面对大客户往往是睁一只眼闭一只眼。

上述人员分析，这种模式下，金启盛泽的资金被抽走后，其项目建设费用可能要从下一块地那里抽调过来，这或许是金科股份近几年一直在抽调不同子公司资金的原因。

据清流工作室统计，仅2020年，金科股份发布8份股东大会决议，从数十家控股子公司调取富余资金，总金额超过105亿元。往前一年，金科股份从项目公司调取资金数额更大，总计155亿元。再加上2018年调取的20亿元，金科股份近3年从项目公司调取的资金高达280亿元。

另一个数据是，金科股份对控股子公司债务提供的担保高达131.31亿元，上市公司实际担保总额占净资产的比例达236.47%。

项目隐现员工跟投平台

多个被抽调资金的控股子公司背后，还隐现金科股份的员工跟投平台。

金科股份的多名员工，通过天津金耀辉企业管理合伙企业（有限合伙和天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙），层层持股，最终持有上述子公司金启盛泽0.05%的股权。

两个员工持股平台背后，是金科股份会计机构负责人刘绍军、运营计划部项目原负责人曹治、重庆公司执行总经理陈昌凤、原财务管理部主任李永洪、财务中心总经理梁忠太及投资中心总经理杨照。

按照股权比例，两个员工跟投平台前期投入资金约42万元，不到3个月时间，员工跟投平台就可收回46.25万元。投入收回资金的差额为4.25万元，约为前期投入的10%。

在宜宾市金北房地产开发有限公司的跟投项目中，员工跟投平台调取项目“富余资金”，不仅足够覆盖本金，还额外获得17万元的差额，约为本金的46%，历时未足一年；南阳在金启盛世房地产开发有限公司，员工跟投平台调取项目资金覆盖本金后，还有103万元差额，约为本金的27%，历时未足一年。

调取项目“富余资金”后，员工跟投平台作为项目公司穿透后的股东，未来仍可以间接获得项目公司的分红收益。

而这类员工跟投的项目，在金科股份多如牛毛。

截至2020年12月31日，公司已累计实施员工跟投项目415个。金科股份共有20个员工跟投平台，这20家公司跟投资金的权益投入和债权投入共计14.13亿元，目前已经返回资金7.64亿元，占比过半。

王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。

网易清流工作室（微信号：wangyiqingliu）出品，转载请先联系授权，更多内容欢迎关注微信公众号。