项羽分封之后一大批诸侯王都心存不满，刘邦正好出其不意抢占关中，为日后楚汉争霸奠定基础。
公元前206年，四月分封完各路诸侯，各自回到了自己的封国。刘邦回到自己的封地之时派了三万人护送他，楚国以及其他诸侯国慕名而来的也有几万人。从杜县来到蚀中，就将栈道给烧毁了防止诸侯部队或者盗匪的偷袭，也是为了解除项羽的戒心。
到了南郑很多将领和士兵纷纷逃回去，许多士兵都是东方子弟非常思念家乡来到巴蜀都想要回家。韩信对刘邦说到‘沛公您功劳甚大，把你分封到巴蜀之地明升暗贬，正好将士们士气很旺盛我们应该乘此机会建功立业大干一番事业，错过这个机会人心稳定再去夺取天下难上加难。’
田荣齐地之乱
项羽有一句名言‘富贵之后不回家乡犹如锦衣夜行。’他既然自封西楚霸王了定都徐州就不能再让原来的楚王占地方了。随便给他安上一个名义往南迁到了长沙，使者还不断催促让楚王快走。大臣们本是功名利禄之徒墙头草随风倒，眼见这边势力衰弱都投靠项羽去了。
成为孤家寡人的楚王虽然构不成威胁但项羽为斩草除根就暗地里让衡山王、临江王袭击他，杀死在江南。项羽和齐地的田荣有不共戴天之仇，田荣在被秦军围剿的时候项梁义无反顾的解救了他，项梁陷入秦军的包围田荣却提出无理要求没有出兵导致项梁兵败被杀。有这层间隙，项羽就在齐地立了齐将田都为齐王，另外还封了两个齐王，田荣气愤不已公开挑衅项羽自立为齐王不仅自己单干还给予彭越将军印鼓动他反抗项羽。陈余对项羽的分封也是心存怨恨向田荣借兵攻打常山王张耳，张耳大败投奔了刘邦。陈余接回赵王赵歇自己又被封为代王。
攻占关中之地
刘邦看到东部大乱时机已到就派韩信用了明修栈道暗度陈仓的战术，迷惑了关中的将领章邯等到大军来袭此时急忙增兵已经为时已晚。章邯在关中苦苦支撑了十个月左等右等始终等不来项羽的援军最后失守，关中之地被刘邦用短短的四个月时间就打下来了。
此时的项羽被张良的两封书信忽悠打田荣去了，一封写的是沛公只想拿回属于自己的关中之地绝对没有非分之想，另一封则是田荣联络沛公一块起兵反抗项羽。项羽大军很快就灭掉了田荣但是由于烧杀抢掠在百姓中造成了不良影响，田荣的弟弟田横拉起了一支队伍继续作对。导致项羽根本没有能力摆脱山东战场支援关中之地。
联合诸侯声讨项羽
在平定关中有了这块沃土作为根据地刘邦的底气也越来越足了，再加上那一大帮反抗项羽的势力更加不把项羽放在眼里了。这时候还差一个出兵的名分所谓名不正言不顺，说曹操曹操就来了新城三老董公拦住刘邦，将楚王已死的消息传给他。正中了刘邦的下怀，于是为楚王发丧，哭吊三天。
派遣使者通告诸侯说：“天下共同拥立楚王，对他北面称臣。现在项羽放逐、击杀于江南，大逆无道。我亲自为他发丧，诸侯都要穿白色丧服。调发全部关内的兵力，征集三河的士卒，浮江汉南下，愿意跟随各诸侯王讨伐楚国杀害楚王的人。”占领了道德舆论政治的制高点，自以为是正义之师一定能打败项羽的刘邦就开始谋划讨伐事宜了。
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