韩信一路凯歌平定中原，拥兵三十万完全可以脱离刘邦自立为王，却依然死心塌地的为他卖命。
韩信一路以少胜多平定了魏国，赵国，代国，燕国中原就剩下了一个齐国。郦食其劝谏刘邦‘齐幅员辽阔，拥兵20万在历城，田氏宗族势力庞大，他们背靠大海，凭借黄河，济水的阻隔，南接楚国。
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齐国人诡计多端，即使您派遣数十万军队前去讨伐也不一定会占到便宜。没有个一年半载很难打下来，我愿意出使齐国劝降让它成为汉王你东边的属国。’刘邦当然乐意接受这条计策了于他百利而无一害就派郦食其出使齐国。
郦食其劝降齐国
郦食其是一个纵横家非常擅长口舌之术他能够抓住一个人的弱点一击必中然后分析利弊一番说辞下来就认可了他的道理，人都是趋利避害的为追求自己利益最大化往往就相信了。面见齐王上来就开门见山的问‘大王你知道天下人心的归属吗？’田广道‘不清楚。’郦食其说‘大王如果知道天下人心向谁，齐国就能保存，若是不知道国家就有可能灭亡。’田广纳闷问‘天下的人心到底向着谁呢？我并没有参透还请您指点迷津。’‘当然是汉王这边了’斩钉截铁的说道。田广越来越糊涂‘此话曾讲？’
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郦食其解释‘首先，刘邦和项羽一块攻打秦国接受的是义帝命令约定先入关中者称王，秦灭亡项羽违背盟约私自迁都最后秘密杀害这是不忠。汉王刘邦为义帝鸣不平，带领军队攻占关中而且统帅诸侯国联军共同讨伐楚国虽然遭遇失败，但是大将韩信很快就灭掉背叛汉的魏，赵，代，燕可见汉军是正义之师，汉王奖罚分明授予将士城池，天下人才纷纷来投靠早晚汉王将统一天下。反观楚军这边，项羽残暴不仁，坑杀投降士兵，火烧阿房宫，将领有功得不到赏赐士兵犯错还记仇非常小心眼留下了恶名，这样的人是成不了大事的。’齐王答应投降了，解除了军队的战斗警报，留下郦食其大摆酒宴。
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韩信攻占齐国
郦食其轻而易举的劝降齐国，韩信本来不打算军事进攻了，一个辩士蒯通一番言论激起他的不满说道‘汉王给你下达了停止进攻齐国的命令了吗？’项羽回答没有，他又问道‘将军你费了九牛二虎之力攻占赵国屈屈五十多座城，郦食其一辆马车一张嘴就让拥有七十多座城的齐国投降，相较之下日后你还会受到汉王的重用吗？’这时韩信恍然大悟立马集结兵力发动进攻由于历城二十万齐军毫无戒备被打得大败，一下子气得齐王要爆炸了顿时发觉自己上当了在郦食其面前还是克制了愤怒问‘韩信的大军到底是怎么回事？老先生你要是能让汉军退兵我就继续相信你否则就别想活着离开齐国了。’郦食其一脸蒙也大怒道‘大王你信我就信不信拉倒绝不做你的说客。’最后被烹杀了，齐王向东远逃同时向楚国求救。
水淹龙且大败楚军
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项羽听说此事立马派了自己手下猛将龙且带领二十万军队解齐国之围，他有一个缺点想当然的认为韩信胆小怕事，手下谋士出计‘将军带领大军远道而来人困马乏应该高筑城墙坚守不出休整军队，派出使者到齐地传出齐王与楚军在一块的消息，齐国境内的军民一响应趁韩信立足未稳就能够战胜他了。’龙且骄傲自大‘对付韩信绰绰有余非常有把握；我是来帮助齐国的，不正面展开进攻怎么能够显示军威如何立功呢？’就这样两军在潍水展开决战，韩信首先派一万军队去往上游堵住河流。第二天两军一交战假装败退，楚军过河去追韩信一声令下放开堵河的麻袋波涛汹涌的大水淹没了数万楚军，大将龙且被杀。项羽听闻如此大败非常震惊，手下的将领都是一些有勇无谋的莽夫败局已经很明显了。
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韩信占据齐国形成一个局面，拥兵三十万，刘邦有二十万军队，项羽有十万军队三分天下。韩信要是野心再大一些自立为王不听刘邦的命令那样历史的走向就是个未知数了，可惜韩信就是韩信无人能改变他的意志。刘邦阵营人才济济，以至于内部抢夺军功引发不和，本来刘邦对郦食其抱着试一试的态度没想到真的成功了，韩信这边又没有传达下命令他也攻打齐国战果还颇丰。要不是他没有野心忠心耿耿的话就会形成，汉，楚，韩三家鼎立的局面到那时候刘邦就头疼了。