近日，深交所网站公布了关于对宋城演艺发展股份有限公司的关注函。
今年一月底，宋城演艺发布的2020年度业绩预告显示，公司在2020年的净亏损约为16-19亿人民币，相比2019年13.4亿的净利润下降了219.42%-241.81%。
这样离谱的亏损并不来自于宋城演艺的经营，而是来自于“长期股权投资损失”和“减值准备”。
公司在2020年期间，“对花房科技长期股权投资进行了减值测试，计提长期股权投资减值准备约 110,768 万元，长期股权投资损失和减值准备合计183,199万元。”
宋城演艺表示，在不考虑数字娱乐平台财务数据及长期股权投资损失及减值准备的情况下，归属于上市公司股东的净利润约11,000万元。也就是说，2020年公司的主业经营并没有亏损，而是盈利了1.1亿元。
那么，这对宋城演艺财务数据影响巨大的“长期股权投资损失”和“减值准备”是哪里来的？跟2018年以后屡见不鲜的“商誉爆雷”又有什么关系？
这就要从2015年宋城演艺收购网络直播平台六间房开始说起了。
宋城演艺收购六间房，商誉减值“爆雷”
2015年，宋城演艺以26亿元的高价收购直播平台六间房，其中23.7亿元计为商誉。
2015年到2018年，六间房的净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元，四年累计为宋城演艺贡献了10.84亿元的利润，压线完成了当初收购时的业绩承诺。然而，这离收回26亿元的高额投资还差很远。
意识到商誉减值风险的宋城演艺开始了对六间房的一系列资本操作。2018年6月，宋城演艺宣布将与花椒直播的运营方北京密境和风科技有限公司联手对六间房进行资产重组。
宋城演艺披露的公告写道：
北京密境和风科技有限公司的全体股东拟以密境和风的 100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司北京六间房科技有限公司新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。
本次重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元，与密境和风进行重组后的六间房将不再作为宋城演艺的并表子公司。
此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权，并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权，完成转让后宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%。
简单来说，就是宋城演艺出售了六间房的一部分股权，把六间房从全资子公司变成了参股公司，之后宋城演艺的财务报表里就不再有收购六间房产生的23.7亿商誉了，而是变成了长期股权投资。
这样一来商誉这个明显的泡沫从账面上消失了，也不用再详细披露六间房的运营状况了，甚至还把六间房的估值捧到了34亿，转手把股权卖了个好价钱。
这个金融大瓜吃到这里作者实在忍不住要仰天长叹一声：高！实在是高！
可惜啊可惜，两年以后，就算这么高明的资本运作也在时间的冲刷下露出了马脚。
随着直播市场经过大浪淘沙逐渐走向成熟，行业内竞争越发激烈，流量向头部平台集中，六间房的业绩便开始下滑。2019年，六间房只实现净利润1.7亿元，同比下滑57.5%，为宋城演艺贡献投资收益6800万元。
终于，在减值测试下，宋城演艺还是把藏着掖着的商誉泡沫给吐出来了，一次性损失18.3亿元账面资产。
面对这样的巨额亏损，宋城演艺的股价却反而出现了小幅上涨。在2015年收购案发生时市场短暂看好了宋城演艺，但此后公司股价回落并在低位徘徊，直到2019年宋城演艺对六间房进行了资产重组股份减持之后才开始回升，现在接近了2015年的水平。
从宋城演艺自2015年来的股价走势可以看出，市场长期以来都不看好这次收购，在2015-2018年六间房超额完成业绩承诺，为宋城演艺大比例贡献利润时股价都没有上升，反而是逐渐摆脱六间房的“拖累”之后投资者才开始恢复对公司的信心。
△宋城演艺上市以来的股价折线图（来源：雪球）
因为市场早有预判，这次“暴雷”并没有造成什么戏剧化的后果，但宋城演艺仍为自己的盲目投资付出了巨大代价。
然而，宋城演艺只是被高额商誉拖累，因高额商誉饱受争议的公司中的沧海一粟。说到商誉争议，就不得不提到最近又一次冲击IPO失败的《中国好声音》出品方灿星文化了。
梦想强音商誉风险，阻碍灿星上市之路
在IPO的路上，大额商誉减值风险让本来就因为版权纠纷和股权结构问题走得艰难的灿星文化雪上加霜。
2016年3月份，灿星文化以20.8亿元的价格收购了账面净资产仅为1.12亿元的梦响强音100%的股权，灿星文化增加商誉19.68亿元。
直到去年4月，灿星文化计提商誉减值3.48亿元，其商誉才从最初的19.68亿元调整为目前的16.35亿元，在灿星文化37.79亿元的净资产中占比43%。（回顾：苦战三年IPO被否，灿星重新启动申报会顺利吗？）
在2月2日举行的创业板上市委2021年第9次审议会议上灿星又被问到了2016年收购梦想强音价格的公允性，显然上市委对减值后依然巨额的商誉还是不放心。
可以说，在解决这颗16.35亿元的商誉“巨雷”之前，灿星文化上市希望渺茫。
商誉和商誉减值是什么？有什么影响？
想要搞明白商誉为什么对宋城演艺和灿星文化影响这么大，我们需要先搞清楚商誉的基本概念。
商誉（Goodwill）是一个会计用语，指的是公司并购中收购公司支付价格超过被收购公司净资产价值的部分。比如说A公司花费10亿元收购B公司，B公司有形资产价值2亿元，负债1亿元，净资产1亿元，那么在收购后A公司将在财务报表中多出9亿元的商誉。
简单来说，商誉就是被收购公司的溢价，估值越高，收购完成后的商誉也就越高。
我国证监会规定上市公司应该在每年度终进行商誉减值测试，在商誉所在资产组出现特定减值迹象时，需要及时进行商誉减值。
根据我国的会计准则，商誉减值在公司当期利润表上直接减少当期利润，在资产负债表上减少非流动资产、总资产、净资产。并且商誉减值不能算作非经常性损益，所以商誉减值不光影响实际利润，也影响扣除非经常性损益后的净利润（简称扣非净利润，价值投资者常用于判断公司主业盈利状况的重要指标）。
在投资者评估公司价值时，商誉有着非常大的影响。大额的商誉减值可以让一家本来盈利的公司在账面上一次性大额亏损。
同时，商誉减值造成的净资产减少也会影响总资产回报率、资产负债率等重要投资指标。商誉并不是有形资产，不能拿来偿还债务，所以高商誉容易让公司的债务压力被低估。
2015-2016年的并购热潮中积累了大量商誉，其中很大一部分资产在2017年后并没有兑现当初计划的收益，所以一次性巨额商誉减值在A股、创业板、中小板中非常普遍。很多投资者被打了个措手不及，股票价格剧烈波动，引起了有关部门的重视。
2018年11月，证监会发布了文件《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，加大对商誉的监管。
根据同花顺数据和《经济参考报》的统计，截至2020年三季度末，A股商誉总规模共计1.28万亿元，商誉占净资产（股东权益）比例为2.84%，金额和占比较前两年同期均有所回落。
不过，2020年末仍有114家公司商誉占净资产（股东权益）比例大于50%，减值风险较大。其中，传媒领域27家，占比近四分之一，医药生物、机械设备和计算机领域分别有19家、14家、12家。由此看来，虽然从2018年开始商誉减值风险逐渐释放，但直到现在，商誉中依然存在大量泡沫。
据21世纪经济报道统计，2018年1月至2020年6月间，深交所在577封年报问询函、225封关注函中重点关注了商誉与商誉减值问题。在这么大的监管力度下，有关部门必然不可能让商誉虚高的灿星文化蒙混过关，仓促上市。
业绩承诺很丰满，现实很骨感
既然高额商誉对投资者和公司本身都是一种风险和负担，那么为什么还有那么多公司愿意花这么多钱给自己买一个定时炸弹？
我们认为原因有以下几点：
一、牛市时市场情绪盲目乐观，估值普遍过高。2015年-2017年并购频繁，寻找投资的资本比可投资的优良资产多，导致资产价格水涨船高。
二、并购通常能提高整体估值，资本市场倾向于相信1+1>2，然而收购前设想的协同效应并不一定都会实现。宋城演艺收购六间房时希望能依托六间房的平台，让宋城演艺原有的表演人员和编排剧目从主题公园的线下表演复制到线上直播。
然而，在努力了这么多年之后，宋城演艺在直播领域并没有什么发展，只能回归主业，专心经营线下景区表演业务。
三、过往表现并不保证未来业绩，对收购对象的价值判断失误的情况非常常见。宋城演艺并没有预料到收购时还风头正盛的六间房会在之后的直播平台大战中掉队，造成盈利减少的情况。
相对于宋城演艺和六间房，灿星文化跟梦想强音的业务协同效应高很多，一个选秀挖掘艺人，一个后续运营艺人，然而梦想强音本身对艺人的运营能力有限，使得协同效应很难发挥出来。
从另一个角度看，商誉频繁“爆雷”，证监会加强监管，大部分行业从蓝海转变为存量竞争，虚高的估值泡沫破裂，说明我国的资本市场在向一个更加理性、谨慎、健康的方向发展。没有人可以预知未来，公司估值中的不确定因素也不可能被完全消除，所以商誉泡沫不可避免。
在商誉减值风险面前，投资者应该学会更加理性、全面地看待资产价格，不盲目追高；而产业应该学会不贪图眼前利益而做出伤害公司长远发展的事情。相信在监管部门、资本市场和行业的共同努力下，商誉“爆雷”事件将会越来越少。