攻占北欧是纳粹德国西进的序曲。早在1939年10月德军侵占波兰后，希特勒就密令制定进攻荷兰、比利时、卢森堡和法国的军事计划，代号为“黄色方案”。这个作战计划实际上是一战时“施利芬计划”的翻版，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施主要突击。德国军方很多人认为这是老调重弹，易被敌方料及，达不到进攻的突然性，难以取胜。
1940年1月10日的泄密事件促使军方改变了作战计划。德军“A”集团军群参谋长曼斯坦因也认为：“现在所拟定的作战计划是毫无保障的”。他主张把“黄色方案”中的主攻方向改为引诱英法联军主力出击的助攻，而把真正的主攻方向放在中段的阿登山区。这一修正过的方案称为“曼斯坦因计划”。
为了进行西线战争，希特勒调集了 136 个师（其中包括10个坦克师和7个摩托化师），2580辆坦克，3824架飞机，分为 A、B、C三个集团军群。A集团军群 45个师中，集中了德军最精锐的部队，拥有10个装甲师中的5个师，主要担任主攻，主要任务是出其不意地通过比利时南部的阿登山区入侵法国。
西欧国家的兵力可以说是与德军旗鼓相当的，拥有140个师，2300辆坦克，兵力总数不亚于德国。但西欧国家备战不力，没有统一指挥，再加上比利时和荷兰又迷信希特勒的安全保证，恪守中立，所以英法在实力上处于劣势1940年5月10日，德国的进攻从右翼开始，首先对荷、比和法国北部的机场猛烈轰炸，夺取制空权。
同时，空降部队在荷、比后方空降，夺取机场、桥梁、渡口和一些战略据点。15日，荷兰投降，28日，比利时投降，德军的先期行动迷惑了法军。法军统帅部以为德军主攻方向果然不出所料，和上次一样，还在北面的比利时方向。于是法军把主力开进比利时，造成了后方空虚，这正中“曼斯坦因计划”的圈套，为德军中路突破创造了有利条件。
担任主攻的德军装甲机械化部队快速穿过100多公里长的阿登山区。德军前锋于5月 12日晚抵达马斯河，比计划提前了48小时。13日下午，在空军掩护下强渡过河。法军统帅部此时才觉察上当，但手中却无预备部队可调。15日，大批德军坦克部队突入北法平原，乘虚而入，直逼英吉利海峡。
阿登山区一向被法国视为一道天然不可逾越的屏障，是庞大的现代化机械部队无法通过的地区，所以在制定作战计划时，法国在这一地区主要采取守势，只留下战斗力较弱的部队防守。但德军隐蔽展开主力部队，通过各种欺骗手段伪装战争企图，缩短以至消灭火力准备过程，代之以不间断的航空与炮兵火力支援，在出敌不意的时间和地点实施突然袭击。最后，被视为天险的阿登山口却成了德军入侵法国的主要突破口。
希特勒和德国统帅部对中路装甲部队竟能如此迅速挺进，由意外转为不安，唯恐孤军深入，几次下令暂停前进。英国政府抓住这次绝处逢生的机会，全力撤退，这就是著名的敦刻尔克大撤退。6月5日，德军移师南下，全面突破法军防线，兵临巴黎城下。6月13日，巴黎被宣布为“不设防城市”。而一向被视为固若金汤的马奇诺防线也于 15日被突破。
17日，刚成立的贝当政府向德军请求停战，法德签订停战条约，地点选在贡比涅森林，此地是一战结束时，德意志帝国向法国及其盟国投降并被迫签订停战协定的地方。至此，纳粹德国的闪击战达到了二战以来的最高点。法西斯德国对西欧的作战只用了44天。荷兰、比利时、卢森堡和法国相继沦亡，英国退守本岛。
法国投降以后，英伦三岛陷入三面被围的困境。而英国在敦克尔克大撤退中军力受到削弱。据统计，英国从敦刻尔克地区乘船向英国撤退了 33.8 多人，其中英军22万人，法军8万多人，其余的为少数军，盟军撤退时武器装备丢失殆尽。
英军共丢弃 2400门大炮、700辆坦克、8000挺机枪，在此期间，还有302架飞机被击毁，最后，德军俘虏了4万余人的法军。盟军虽然遭受了很大损失，但总算保存了有生力量，特别是英军，其中绝大多数后来成了形成反攻的骨干力量。而希特勒为了对付苏联和避免两线作战，极力拉拢英国，诱使其妥协，但都遭到英国首相丘吉尔的坚决拒绝。
最后，希特勒实施了对英作战的“海狮计划”。鉴于英国不顾自己军事上的绝望处境，仍然毫无准备妥协地表示，德国决定准备对英国实施登陆作战，如有必要，即付诸实施。入侵英国首先要横渡英吉利海峡，德国海军不如英国，空军却强于英国，德军只有首先取得制空权，才有可能把英国海军赶出海峡，德军渡海登陆才可能实现，因此，争夺制空权的空战就成为当时英德双方作战的主要特点。
德国空军为夺取制空权，集结了大约2400架作战飞机，重点袭击英国空军的机场。英国战斗机起初不到 700架，与德国空军力量对比相距悬殊，但英国军民同仇敌忾，斗志昂扬，不断挫败德国的袭击。在遭到英国皇家空军挫败后，德军转向轰炸伦敦，以摧毁对方的抵抗意志，结果损失惨重。
英国皇家空军是在本土上空作战，航程短，地形熟，飞机可以随时返回地面加油和补充弹药后再去出击，弥补了数量上的劣势。英国人这时也已经发明了雷达并开始利用，可以发现60英里周围的敌机群及其战斗力，及时向指挥中心发出警报，让飞行员做好战斗准备。
德军在第一阶段的空袭中，虽损失严重，但也重创了英军的防御系统。但在英国空军即将崩溃之时，希特勒却出于报复柏林遭受空袭的思想，转而空袭伦敦，致使英国空军获得了宝贵的喘息机会，迅速恢复战斗力，从而使德国与不列颠之战的胜利失之交臂。