在违约行为不影响守约方合同目的实现的情况下，应对约定的合同解除权行使条件进行合理限缩，守约方不得解除合同。——最高人民法院(2019)最高法民申6719号案件
案情简介
中汇公司是酒类交易所（股份有限公司）的股东。
2016年，中汇公司与益硕公司签订股份转让协议，将所持酒类交易所15%的股份转让给益硕公司，转让价款为2700万元，并约定本次股份转让已经获得了中汇公司必要的内、外部授权，否则益硕公司有权单方面解除协议。
协议签订后，益硕公司依约支付了转让价款，酒类交易所向益硕公司出具出资证明书，并记载于股东名册。
当地金融工作局在工作检查中发现以下问题：中汇公司转让的酒类交易所股份，是从一家国有企业受让而来，该国有企业向中汇公司转让股份时并未履行国有产权转让程序。
益硕公司知晓该问题后，向法院提起诉讼，请求解除股份转让协议，中汇公司返还股份转让款2700万元及资金占用损失。
观点交锋
益硕公司主张：中汇公司转让案涉股份时未获得外部授权（监管机构批准），益硕公司依约享有合同解除权。
中汇公司主张：中汇公司与国有企业之间的股份转让已经主管部门追认和批准，符合国有资产转让要求。益硕公司对转让股份享有完整的处分权。
法院裁判
最后法院认为本案股份转让协议不应解除，未支持益硕公司的诉讼请求。具体理由如下：
根据合同严守及诚实信用原则，在合同约定的解除条件成就，守约方请求解除合同时，应审查相关违约行为是否严重且影响守约方合同目的实现。
本案益硕公司已获得酒类交易所出具的出资证明书，股东身份及持股情况均在股东名册载明，且益硕公司已经以股东身份参加股东大会。
最高法院据此认为，虽然中汇公司转让案涉股份时未获得外部授权（监管机构批准），益硕公司根据合同约定有权单方解除合同。但是中汇公司的违约行为，未实质性影响益硕公司受让股份及行使股东权利。因此，益硕公司有权要求中汇公司完善相关报批手续，但不得以此为由解除合同。
律师建议
基于促进交易和遵循公平原则、诚实信用原则的考虑，《九民会议纪要》第47条规定，合同约定的解除条件成就，但违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现的，守约方不得解除合同。本案件即是该条规定的具体应用。
上述规定是否意味着以后在合同中不要约定合同解除条件？显然不是。
上述规定的适用条件其实比较严苛，而且需要法官在审理案件时进行裁判，结果的不确定性较高。因此我们不能因为未来不确定的结果，事先放弃约定合同解除条件的权利。
相反，在实际交易中签订书面合同时，应尽可能地穷尽对方可能发生的违约行为，逐一约定相应的违约责任，并根据各项违约行为明确可以解除合同的条件。
同类案例
承租人不按照合同约定的时间、金额支付租金，构成违约行为，出租人依约有权单方解除合同。但承租人在未经催缴的情况已经实际支付，延期支付时间较短，尤其是双方签订的租赁合同租期长达10年，出租人以承租人迟延支付租金2天和5天为由要求解除合同，对承租人过于苛刻。根据《合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”之规定，法院认定出租人不得解除租赁合同。——最高人民法院(2013)民提字第202号案件
作者简介
杨巍，北京律师、注册会计师。中国政法大学法律硕士，西南政法大学法学与管理学双学士。曾任职于北京某大型国有企业法律事务部、北京中伦律师事务所。
主要执业领域为诉讼仲裁、民间投融资、证券、土地、矿产等。擅长从客户商业目的出发，解决根本问题，诉讼仲裁只是实现目的的方式之一。
著有《国有土地使用权案件胜诉实战指南》《矿产资源案件胜诉实战指南》《民间借贷纠纷案件胜诉实战指南》，由中国法制出版社出版；参著《民法典适用指南与典型案例分析》，由中国民主法制出版社出版。