01
法规依据与监管变化
《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二十五条，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
2020年2月28日，中基协发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，并附证券类、非证券类的《私募基金管理人登记申请材料清单》。清单中新增了《出资人出资能力证明》端口，再次说明股东出资能力在变化后的重要性。
清单中特别说明：本材料为私募基金管理人登记申请材料清单，已登记私募基金管理人进行实际控制人/控股股东的重大事项变更参照适用。
02
何为私募基金管理人重大事项变更及流程
重大事项变是指：管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、高级管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形，其中实际控制人与控股股东的变更尤为关键。 在这几个变更事项中，只有主体资格中法定代表人变更时，以及实际控制人或第一大股东变更时，要求律师事务所出具专项法律意见书。
变更流程：
1) 确定新的股权架构；对新股东的资质进行审核；同时设计合理的股权变更方案；
2) 进行股权转让流程，并向工商部门提交工商变更申请；
3) 向管理人的全体份额持有人进行信息披露，并需要收到每一个持有人的确认知晓回执；
4) 在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告；
5) 管理人准备变更材料；律师出具专项法律意见书；
6) 在资产管理综合报送平台进行管理人重大事项变更的填报，上传相关附件，并提交；
7) 协会反馈、整改，直至审核通过；
专项法律意见书：
1）法律意见书应当对私募机构进行全面审查，并按照私募基金管理人登记法律意见书指引发表结论性意见。
2）登记申请材料包括：工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制的制度、外包的情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。
3）若管理人同时变更了法定代表人及实际控制人，则应当针对两个变更事项上传两份法律意见书。
4）每一份法律意见书都要求是来自同一律师事务所的两名律师签字，但是这两份法律意见书可以委托不同的律师事务所，当然也可以委托同一家律师事务所。
注意：若需要修改“机构类型”，请“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。但是业务类型仍可在取得的范围内变更，比如管理人当时申请的业务类型是私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金；创业投资基金、创业投资类FOF基金，那么他可以变更为私募股权投资基金、创业投资类FOF基金。
03
控股股东与实际人控制的界定
根据《公司法》第216条： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
1) 股东人数不发生变化，仅调整股权比例。如小股东变成大股东，且股权比例大于50%。
示例
股东A（60%）、B（40%），此时A为实际控制人/控股股东；
发生股权转让后，比例变为A（25%）、B（75%），此时B为实际控制人/控股股东，但股东人数未发生变化。
2) 新增/退出股东，同时调整股权比例。如新增股东，且该股东持股比例大于50%（或通过表决权委托、《一致行动人协议》等方式使得持股比例大于50%）；或有限合伙形式的管理人，执行事务合伙人发生变化；
示例
股东A（60%）、B（40%），此时A为实际控制人/控股股东；
发生股权转让后，比例变为A（15%）、B（30%）、B（55%），此时C为实际控制人/控股股东。股东人数由2人变为3人，且实际控制人变为新增股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上股东：
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%（香港的标准是持股超过30%为控股股东）；
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
中国证监会认定的其他情形：上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权；
注意这个特例：上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
对于“控股股东”、“实际控制人”等概念运用较多领域主要有两大类：实质控制权的确定不仅涉及到长期股权投资后续计量是采用成本法还是采用权益法，而且关系到合并财务报表合并范围的确定。中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”、“一致行动人”等概念的解释广泛用于资本市场实际控制权转移及其他股权交易的相关特殊主体认定，中国证监会认定实际控制人坚持实事重于形式的原则，既有实际控制人的情况十分复杂，仅仅通过列举是不能穷尽的，所以证监会出了列举具体形式外还经常规定“中国证监会认定的其他情形”你懂的呀
诺奕建议：
首先 管理人尽量一 项一项的变更 ，不要一起变更，如果中间的任何一个环节缺失文件、信息或错误，都可能导致整个重大事项变更无法提交，或被退回； 哪些属于重大事项变更来看，最重要的主要是三个，即法定代表人变更、控股股东变更和实际控制人变更，因为要出法律意见书，其他几个变更基本上循此步骤（会有些微出入，但原理相同）， 对于哪些希望快速可以获得私募基金管理登记牌照的机构或个人，应优先选择新注册申请登记，避免买卖私募壳而带来的隐性问题（抽逃资金、隐性担保、信批不完整、潜在诉讼等）。 小提示： 如果您觉得流程太复杂，可以随时联系我们，诺奕为您提供私募基金一站式服务。
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