1940年上半年，德国的300万军队横扫西欧各国，荷兰、比利时、卢森堡等国先后被德军占领。此时抗击德军的重任就落在了法国的肩上，英国表示会竭尽全力支援法国。但是法国的表现让英国人大跌眼镜，不到40天时间，拥有240万军队的法国向德国投降。英国支援法国的援军立刻从敦刻尔克撤退，此次法国人再次让人大跌眼镜。那么号称欧洲第一强国的法国，为什么仅仅支撑了40天的时间。
一、法国战略判断失误，致使仓促迎战
法国和英国虽然都是一战中的战胜国，但是法国的胜利完全是惨胜。一战的西线战场主要在法国境内，对法国的经济破坏很大。1929年的全球经济危机同样波及法国，法国经济遭受重创。在这样的复杂环境下，法国对德国一再忍让。德国收回莱茵河地区、吞并奥地利等行动，法国均保持沉默。在德国入侵其盟友捷克斯洛伐克时，英法两国再次让步，以至于德国一口气占领了捷克斯洛伐克全境。德国进攻波兰之后，作为波兰名义上的盟友，虽然英法两国也向德国宣战。但是两国一直按兵不动，两国希望德国继续向东去进攻苏联。不过此时苏联与德国已经达成了默契，德军主力开始掉头进攻西欧各国。英法两国均毫无准备，属于仓促迎战。
法国为了防御德国，耗费巨资修建了一条马奇诺防线。这道防线本身没有任何的问题，但是由于法国战略上的失误，使这道防线成了二战中的笑柄。从客观的角度来说，德军想从正面攻破这道防线不是不可能，但要付出极大的伤亡。不过这道防线有一处致命的瑕疵，由于比利时的反对，法国没有把防线延伸到海边。德军先使用战略欺骗战术，引诱英法两军精锐力量进入比利时。随后30多万德军穿越阿登森林，长驱直入杀进法国。这一行动成功的绕到了马奇诺防线的背后，法军没有任何的防备，一时之间大败亏输。随后，德军开始向法国纵深挺进，法国始终未能组织起第二轮防御。
二、法国军队准备不足，主和派上台形势艰难
由于战争突如其来，法国军队毫无准备。为了抵抗德军，法国政府临时征集了150万军队。但是问题来了，法国拥有堆积如山的军服和粮食，但是没有足够的武器装备着新征集的150万军队。法军坦克的性能更胜德军一筹，但是法国空军的战斗力十分低下。法军坦克在进攻的途中被德军战机袭击，此后法国失去了抵抗德军的最后家底。法国军队的总兵力有240万，但那150万是连枪都拿不稳的新兵。经过一系列的战斗，有战斗力的法军部队消耗殆尽。德军兵临巴黎城下时，法军数量还有170多万，但这些军队根本不是德军的对手。为了减轻国家的损失，法国政府宣布向德国投降。巴黎成为不设防的城市，德军在巴黎进行了声势浩大的阅兵式。
法国投降的主因是因为主和派上台。法国总理雷诺是一个标准的抵抗派，但是法军总司令甘末林和副总理贝当等一大批人都主张向德国投降。总理雷诺在政府中孤掌难鸣，最终宣布辞职。在此之后，贝当成为法国总理，这位一战时的法军英雄却主动向德国求和。为了羞辱法国人，希特勒将一战时德国签订投降书的车厢从博物馆拖了出来。德军浩浩荡荡的进入了法国，他们发现了法军仓库中堆积如山的战争物资，但武器数量确实不多。为了彻底削弱法国，法国领土被一分为二。法国北部大西洋沿岸地区全部被德国占领，法国南部的地中海沿岸地区则有维希傀儡政权控制。法军将领戴高尔逃往英国，在英国伦敦组成了流亡政府。
三、法国成为了德军的物资基地
法国被德军占领以后，法国境内的兵工厂开始为德军生产武器。法国妇女为了自己的生活，不得不与德军们在一起。德国进攻苏联之后，陷入了战争泥潭。为了一鼓作气打垮苏联，德军在法国境内征召了200万士兵。这些青年人穿上德军军服，他们被迫为希特勒而战。德国仅仅控制了法国本土，法国拥有广阔的殖民地，但德国一时之间无力控制。戴高乐在伦敦发表讲话，他号召各个法属殖民地团结起来，不要服从维希傀儡政权的指令。法国人并不甘愿做亡国奴，70%以上的殖民地宣布服从戴高乐的领导。戴高乐组建了战斗法国军团，这支军队很大一部分都来自各个殖民地。这支军队截止二战结束时，已经打到了80多万人。这支军队是戴高乐面对美英苏三大国时的唯一家底，此时的法国已经沦为了世界二流国家。