戴立新
“H股公司潍柴动力回归内地定向增发A股，与湘火炬A股进行换股，用吸收合并的方式解决湘火炬股权分置改革问题，湘火炬退市并注销，其原主营业务装入潍柴动力”，潍柴动力换股吸收合并湘火炬的方案体现产业链价值最大化，是中国资本市场股权分置改革背景下最具有创新价值的第一并购案例，被业内誉为境内外资本市场具有里程碑意义的范例。
讲述 / 戴立新
中国重汽党委委员、副总裁兼董事会秘书
策划组织 / 谷学禹
我从事董秘工作今年是第17个年头，前14年都在潍柴动力，见证了其从IPO到国际化的全部发展历程。
2018年，我来到中国重汽，又开启新的征程。但无论怎样，我还在这个行业，对重卡行业，我还是很有感情的。
回顾过去的这17年，我感慨颇多，但也很有成就感，特别是与行业、监管及企业一起见证了资本市场的变化，收获很多。
01
创造了资本市场第一家
H股回归A股经典案例
潍柴动力于2004年在香港主板上市，成为第一家在香港主板上市的内燃机企业。2005年，德隆系危机爆发，潍柴入主湘火炬，布局了今天的黄金动力总成，这对中国重卡行业格局产生了十分重要的影响。
完成收购湘火炬后，潍柴动力就形成了一个多达5级的股权管理架构。然而在这样的股权管理架构下，难以发挥各有关企业间应有的协同效应，无法发力全面整合产业资源。
经综合考虑成本、市场、股东及政策环境等多重因素影响，我们借助股权分置改革时机，公司推出了体现产业链价值最大化的换股吸收合并湘火炬的方案，即“H股公司潍柴动力回归内地定向增发A股，与湘火炬A股进行换股，用吸收合并的方式解决湘火炬股权分置改革问题，湘火炬退市并注销，其原主营业务装入潍柴动力”。
兼顾多方利益最大化。潍柴动力换股吸收合并湘火炬的方案是在股改特定背景下，满足内地和香港两个不同法律环境、两个不同监管运行规则的条件下实施的首例具有创新意义的资本运营方案。
我们设计的方案一举完成了A股公司股权分置改革、产业链资产整合、H股公司回归A股市场三大战略诉求，同时兼顾了境内外流通股东、非流通股股东、上市公司等利益相关人的权益。作为换股吸收合并和股改的对价，潍柴动力向湘火炬除第一大股东潍柴投资以外的其他所有股东发行A股，换股比例为3.53:1，并赋予流通股股东以每股5.05元出售给第三方的现金选择权。2007年4月30日潍柴动力在深圳证券交易所成功上市。
此项成功案例被业内誉为境内外资本市场具有里程碑意义的范例，是中国资本市场股权分置改革背景下最具有创新价值的第一并购案例。
破解不同法系下的会计准则差异问题。在吸收合并过程中，因内地和香港属于不同法系，其具体会计准则有所区别。
按内地会计准则，潍柴动力换股吸收合并湘火炬为同一控制下的合并，潍柴动力只需按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与实际支付成本的差额，用以调整资本公积。
按照这种方法，潍柴动力收购湘火炬不会产生商誉。但香港准则没有规定同一控制下的合并的计量方式，而是参考非同一控制下的合并方式，用合并日湘火炬的公允价值来入账，若实际支付的成本大于收购资产公允价值，则差额通过商誉科目计作资产。
若以此法并使用A股上市当日每股收盘价64.93元作为计算该次合并产生商誉公允价值的参考价，潍柴动力将会产生近87亿元的重大商誉减值，并计入当期损益。经公司与会计师事务所及有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，潍柴动力确认换股吸收合并湘火炬，是购买除本公司已持有的湘火炬28.12%股权以外的少数股东权益。
按照香港财务报告准则编制的2007年年度财务报告中将不存在由此产生的商誉，也不存在商誉减值，从而在两个准则下将不再产生差异，从而成功化解了巨额商誉带来的潜在风险。
02
搭建A+H+Dax的
特色信息披露机制
信息披露是上市公司的窗口，也是董事会秘书工作的重中之重。我一直认为，衡量一家上市公司合规性的基本标准，就是信息披露水平。尤其是新《证券法》实施后，这将是公司治理的核心。
2012年，潍柴动力跨境收购德国凯傲集团并于2013年于德国法兰克福交易所上市，面临境内、中国香港、德国三地法律监管及不同的信息披露要求，我们通过沟通协同，形成了规范的信息披露机制。
多部门参与协作，搭建公司定期报告工作平台。为顺利完成公司定期报告的编制与披露，公司于2011年建立了董事会审核委员会年度报告披露流程，并与公司财务、人力资源、战略、运营、市场等多个部门建立了工作平台，每个部门都设有固定的联络人，通过下发定期报告编制计划、预沟通、定期沟通、疑难问题集中讨论等多个工作模块推进，分工合作，保证定期报告高质高效完成。
建立董事会议案征集流程，严控信披关。由于公司体量大，子公司较多，为最大限度地保证相关事项及时披露，我们制定了日常信息披露制度，建立了议案征集管理流程，通过划分议案征集归口部门，自下而上建立了重大事项信息收集通道，逐级收集判定上会标准，防范重大事项漏批、迟批现象。
执行日常信息披露的“预沟通机制”。面对多地不同的监管机制，要保证信息披露工作兼顾多方股东利益，及时的沟通必不可少。日常的预沟通对象主要有以下几类：
一是与监管机构的沟通。有效地与交易所、证监局等相关部门沟通，尤其是在对制度规则理解不准的情况下，通过沟通让监管机构了解公司的需求与实际，以保证公司信息披露规范合规，加强工作的主动性和透明性。
二是与公司股东、董监高人员的沟通。公司拟有重大事项发生时，适度与控股股东或董监高人员进行预沟通，可以使其更深入地了解该事项，有利于争取大股东的支持。
三是常与公司法律顾问、会计师、审计师等中介机构保持密切沟通。充分听取中介机构的意见或建议，降低信披风险。
兼顾从严，化解A+H+Dax差异难题。
一是披露时间从严安排。结合境内、中国香港和德国三地披露时间要求，首先协调德国控股上市公司，将定期报告时间调整至境内规定区间内，合理保护境内外投资者公平获知公司信息的权利；其次充分利用信息披露窗口。
目前境内与香港均开通了早、中、晚三个信息披露窗口，同时考虑与德国的时差问题，通过灵活安排披露窗口，基本可以满足同步披露的要求。
二是多方协动，保证三地信息披露内容一致。例如，定期报告编制格式与内容，境内定期报告尤其是财务报告的编制与披露有严格的格式要求，必须按规定的格式要求进行编制。
但对德国上市公司来说，有些财务数据并不是按照境内披露格式分类的，导致我们无法从控股子公司直接合并财务数据或获取准确的数据基础。为妥善解决上述问题，公司与中国香港、德国建立了三地信息披露协调机制，定期召开专项调度会议，针对特殊问题，建立特殊处置预案，确保高质高效完成年报披露工作。经过这几年的运行，非常顺利。
第一个建议开通早间直通车。上面提到潍柴动力搭建的三地信息披露机制，也得益于交易所开通的早间直通车，让我们化解了信息披露时间一致性的问题。说起这个，还有个小故事。当时重组完凯傲之后，我们面临着三地监管的复杂性问题，也是比较头疼的问题。
刚好那个时候深交所在江西南昌举行培训班，在交流讨论阶段，我就提出了跨国并购企业面临的一些问题，同时也提出了开通早间直通车的建议，希望所里能够给予考虑，所里对公司的支持力度很大，很快就开通了，大大便利了我们的日常信息披露工作。
挖掘资本市场价值服务产业运营。资本市场的观点新颖且具有创新性，投资者作为第三方能从宏观角度审视公司经营，可以为公司未来发展提供较好的建议。董事会秘书要加强对资本市场的研究，融合资本市场的观点，深刻理解准确把握，为公司战略决策提供建议和支持。
例如，潍柴动力在战略重组凯傲集团，并收购美国德马泰克之后，我们就业务布局与资本市场交流的比较多，也是讨论与切磋，最后就碰撞出智能物流的概念，这就是资本市场给我们的资源与价值。
03
红筹套A架构下创新实施
分红选择权
来到中国重汽，我解决的第一个问题就是统一分红派息币种。
中国重汽是香港红筹上市公司套境内A股上市公司结构， 每年的分红派息采取两种币种分别分配：香港红筹股东采用港币分红，公司需要换汇支付，存在汇率波动风险；A股则采用人民币支付。为锁定汇率波动风险，同时兼顾股东诉求，创新性地实施了分红选择权，股东可以根据需要选择人民币或港币分红。兼顾了公司需求与股东利益最大化原则。
04
董秘坚守的三条底线
作为一位“老”董秘，深谙董秘工作的责任与压力重大，尤其随着监管形势日趋严格，更要提高风险防范意识，对公司负责，对股东负责，也对自己负责。我一直认为，一个合格的董秘，要守住三条底线：法律底线、监管底线、道德底线。法律是基础，是合规运作的根本保障，上市公司最基本的要求就是要规范运作，不弄虚作假，不扰乱基本市场。监管是上市公司良性发展的辅助人，也是帮助上市公司不断实现高质量发展的坚强后盾，监管红线坚决不能碰；职业道德是对董秘个人的基本要求，现在董秘越来越职业化，职业经理人尤其注重职业操守，这也是公司与个人信任关系的基础。
很感谢董事会杂志，让我有这个机会回顾了一下职业生涯，虽然到了知非之年，但在新的领域，我依然充满激情与斗志，是对这个职业的热爱，也是对这个行业的衷爱。
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