东莞证券上市待破局
东莞富豪、“锦龙系”掌门人杨志茂通过锦龙股份（000712.SZ）坐拥中山证券、东莞证券，是广东知名的民营金融大佬。但陷入官员贪腐案的麻烦之后，为了保住这两个金融核心资产，杨志茂最近上演了将锦龙股份实控人转让给妻子的戏码。
8月4日，锦龙股份公告宣布一项定增计划，打算以每股13.47元向朱凤廉定向发行2.64亿股，共募集资金35.6亿元。
朱凤廉是杨志茂的妻子，两年前接替杨志茂担任锦龙股份董事长，目前持有上市公司14.74%股权，若定增完成，朱凤廉持股将上升至34.15%。与此同时，杨志茂将放弃所控制的锦龙股份35.3%股权（通过东莞新世纪公司持有27.9%、直接持有7.4%）对应的表决权。由此，朱凤廉将成为锦龙股份的控股股东和实际控制人。
不过，锦龙股份表示若定增项目未获批准，杨志茂及东莞新世纪公司弃权股份的表决权将自动恢复。
值得关注的是，夫妻等亲属在上市公司持股中往往被列为一致行动人。锦龙股份近年年报中，杨志茂与朱凤廉由于均为控股股东东莞新世纪公司的股东，二人被列为一致行动人关系。
然而，到了这次交易，二人又被上市公司视为两个独立个体。
因此，深交所发函问询锦龙股份，要求说明杨志茂、朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉所持上市公司权益是否应当合并计算，前述表决权恢复后杨志茂和朱凤廉是否构成一致关系，以及锦龙股份在以往年报中对“实控人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。
锦龙系的算盘
现年57岁的杨志茂是东莞人，早年靠教育、地产发家，名下拥有东莞知名的新世纪英才学校。2000年左右，杨志茂入主东莞当地上市公司锦龙股份拥有了上市平台，后者的主营业务也逐渐转型为自来水厂和地产。
不过，杨志茂对金融和资本运作更感兴趣。随着收购东莞证券逾40%股权，锦龙股份在2007年剥离了地产业务。2014年锦龙股份入主中山证券前后，又剥离了自来水公司，彻底转型为一家地方金控平台。目前，锦龙股份除控股中山证券、深度参股东莞证券外，还通过中山证券控制大陆期货，持有世纪证券、华联期货、清远农商行等金融机构的少量股权。
杨志茂夫妇还曾经入主广东上市公司博信股份（600083.SH），但对这家上市公司没有认真经营，而是在几年后转手，此后博信股份落入女商人、承兴国际实控人罗静手中。2019年，罗静因涉嫌供应链金融欺诈被捕，博信股份也陷入危机。
朱凤廉还是香港上市公司环球实业科技（1026.HK）的大股东，持有28.32%股权。环球实业科技除注入了锦龙系的自来水厂、地产物业等资产外，还收购了好盈资产管理公司涉足金融。此外，朱凤廉还持有香港好盈证券、好盈融资等金融资产。
“锦龙系”虽然在民营金融系族中并不算超级大鳄，但对中山证券、东莞证券“一控一参”，在广东当地颇有分量，杨志茂夫妇甚至一度成为“东莞首富”。
但是，杨志茂在2017年卷入行贿前广东高管刘志庚案，被判二缓三，不仅造成东莞证券IPO中止，还对中山证券的控制权留下了隐患。按照证监会去年发布的《证券公司股权管理规定》，证券公司实控人最近三年不能存在重大违法违纪或不良诚信记录、未被判刑或刑法完毕超三年。
杨志茂行贿的主要目的即为了收购东莞证券股权。杨志茂曾一度想彻底拿下东莞证券控制权，并与东莞国资开展股权争夺战，最终东莞国资以控股超过50%保住了实控人地位，杨志茂则通过锦龙股份及东莞新世纪公司持有东莞证券44.6%股权。
东莞证券从2008年起就有上市计划，但受股权争夺拖累，直到2015年才提交了上市申请。但2017年杨志茂行贿案发后，东莞证券被迫中止IPO。
此外，证券公司新规还对控股股东、主要股东的资产规模提出了要求，即总资产不低于500亿元、净资产不低于200亿元，而且核心主营业务最近五年要持续盈利。
锦龙股份并不符合上述要求。最近五年中，锦龙股份曾在2018年因证券市场行情下行陷入亏损；截至2019年底，锦龙股份总资产为273亿元，净资产为52亿元。
锦龙股份利润水平较低，主要是大量举债导致财务费用高企。锦龙股份近年来通过向金融机构借款或发债方式拓展业务，最近三年的资产负债率超过80%。
基于上述背景，杨志茂将锦龙股份控制权紧急转让至妻子朱凤廉，一方面可以满足中山证券实控人资质要求，另一方面有助于东莞证券加速上市。
同时，锦龙股份通过36亿的定增募资，将提升其作为中山证券控股股东的资产规模，有助于其在“过渡期”内逐步满足证券公司股东资质。此外，锦龙股份的资金压力也将有所缓解，将资产负债率从80%左右降低至70%左右。
不过，杨志茂要解决的问题不至于此。近年来，锦龙股份公司治理存在较大问题，核心公司中山证券风控问题严重，近期因乱用公章、审批混乱等问题被监管处罚，多名高管更是被证监会出具不适当人选认定。
更关键的是，此次杨志茂和朱凤廉的实控人腾挪，是否合规仍是个未知数。东莞证券是否能够由此解决上市难题，有待观察。