却说赵家峪一战，李云龙大败，折损了五十余人马，亲军护卫尽皆阵亡，其妻杨秀芹被山本掳走，李云龙收拾残军就桃树沟屯住。
监军赵刚身中一弹，肠腹皆烂，气若游丝。李云龙特差一小队人马护送赵刚治伤，行前执赵刚手泣曰：“汝安心调理，待疮既愈，再与吾上阵杀敌，休得弃吾而去。”众皆掩面而泣。
李云龙独坐帐中，终日不出，怏怏不乐。探细军士陆续回营，将消息报与李云龙，曰：“山本一木以朱子明为内应，率特工队突袭营寨，我军无备，为敌所趁，山本得胜而归，途中遇楚云飞部伏击，现引军驻屯平安县，将军之妻亦关押于城中。”
李云龙冷笑道：“嗟夫！山本，汝若逃回太原，吾奈何不得，今逃往平安县，非自取灭亡而何？”
李云龙径直出账，聚集众将，商议兴兵攻打平安县。副将邢志国谏曰：“兴兵者，大事也，按例须表奏师部。”
李云龙曰：”师部距此地千余里，往复半月间事，恐事迟矣，何待奏闻？”
邢志国曰：“将军岂不闻牵一发而动全身，我军兵力粮饷几何？攻城器械是否足备？敌军援兵如何应付？此事需从长计议，还需知会友军相援。”
李云龙曰：”吾自有计较，友军要来便来，如若不来，吾自提一军攻打城池。“
邢志国曰”：将军三思，一旦兴兵，晋西北乱矣，福安、水泉、潞阳等诸路敌军必星夜驰援，将军猛则猛矣，然以寡敌众，可乎？”
李云龙大喝道：“吾何惧哉？吾主意已定，休得复言。”
且说李云龙点兵已毕，惊讶不已。原来数年前，日军势大，李云龙部化整为零，踞村凭寨，徐图发展，今已得五六千人，连上境内数千民兵，总计不下万人，粮饷充足，器械齐备。
李云龙大喜， 派拨民兵将县城周围百里内道路尽皆截断，埋设地雷，阻敌援军。分拨已定，李云龙引军登程，浩浩荡荡往平安县而来。
平安县城墙乃明朝崇祯年间所筑，高四五丈，坚固非常。城墙外有环城护城壕，因年深日久，已干涸淤塞。城内驻军千余人，可战之日军仅数百人，余者皆土鸡瓦犬。
山本一木引二十余特工队进城暂歇，料李云龙必兴师雪恨，急差人求援，使命星夜至太原，将书呈与筱冢义男，言：”李云龙调兵遣将，剑指平安县，吾军早晚为其所困，望派大军前来救援。“筱冢义男连忙拨三四千人马，赶赴平安县。
且说李云龙军团团将平安县围住，随唤众将议取城池。副将邢志国曰：”兵法云’出其不意，攻其不备’,将军须择一处主攻，三面佯攻，使其不知所守，敌一战可破。”
李云龙曰：“我军五倍于敌，敌军兵寡，分兵守城，稀疏不成阵列，今宜分兵四面，围住城池攻打，敌顾此失彼，城必破矣。”
李云龙遣部将挑选精干兵士，换了衣甲旗号，扮作敌军偷袭北门，怎奈功亏一篑。偷袭不成，遂改强攻，李云龙传令各营将领：“先入城者首功！”兵士无不向前，竭力攻城。城上枪弹如雨，中弹者皆倒。
李云龙大怒，挺枪望城上射击，枪响处敌军纷纷栽倒，军威大振，兵士前扑后继冲向城墙。只听见轰然一声巨响，城墙炸出了一处缺口，大军潮水般冲进城来。
话分两头。日军援兵乘火车驰援平安县，出太原约百里，只见一二十里铁道不翼而飞，大军只得下车，倍道而行。福安日军才出大营，为地雷阵所困，排雷兵士小心开道，又遭袭扰，死伤大半，日军且战且行，狼狈万分。潞阳日军亦于中途遇伏，屡遭截杀，伤亡不断，被迫折回，不料又被土匪拦住去路，冲杀一阵，日军死伤殆尽。
楚云飞听闻李云龙攻打平安县，引来日军增援，急招众将商议，曰：“日军解围平安县，必过吾境，击之如何？”
参谋林志强曰：“将军三思，日军远道而来，兵锋正盛，且兵力与我相当，战之不利，不若避之。”
楚云飞笑道：“不必鏖战，可节节阻击，迟滞日军，以助李云龙。”
林志强不解道：“李云龙与将军有隙，今何故助之？”楚云飞道：“他人休论，李云龙者，奇人也，吾必助之。”
楚云飞整军列阵，远远望见李云龙部数百民兵与日军厮杀开来。日军兵精器利，民兵死战不退，折军大半，楚云飞数次遣人至阵前，劝道：“敌强彼弱，死战无益，何不撤下，吾军挡之。”
民兵曰：“我等奉命坚守四个时辰，时辰不到，必不敢撤。”日军心忧平安县，不欲缠斗，奋力向前，民兵抵挡不住，皆死于阵前。
日军迤逦而行，不到数里，忽一声炮响，只见四下火烟布合，一军摆开，截住去路，乃楚云飞之军也。日军尽皆胆寒，两边人马混战做一团。
时李云龙已攻破北门和南门，日军抵挡不住，弃了城墙，退守城内一座砖砌房内，李云龙将房屋围个水泄不通。山本一木做困兽之斗，大军屡攻不下。李云龙见状大骂：“取吾意大利炮来，待炮弹飞空，汝等皆为齑粉矣。”
山本一木大骇，唤人带李云龙妻来，沉吟良久，曰：“李夫人，吾今坐困愁城，败矣。”
杨秀芹曰：“何不早降？”
山本一木曰：”吾生为天皇人，死为天皇鬼，岂有投降之理？然夫人之生死，权操于吾。”
杨秀琴摇头叹曰：“人生百年，不免一死，吾幸得嫁与李云龙，此生足矣，今为汝等所擒，可速杀我。”
山本一木曰：“人言李云龙之妻不畏死，信也！然徒死无益，夫人可劝李云龙罢兵，事成之后，山本必全夫人团圆之好。”
杨秀芹勃然变色，曰“汝若识得天数，当束手而降，安敢喑喑作吠，妄自饶舌？”山本一木挥手，命人将杨秀芹带下。
却说山本一木寻思退敌之计，命人以竹竿挑了一条白布，来回晃动，猎猎作响，枪炮声嘎然而止。
山本一木喊话道：“久仰公之大名，幸得一见。古人云‘冤有头，债有主’，公之所痛恨者，山本一木也，若公高抬贵手，纵吾军离去，吾必将夫人完璧归赵，本人听凭发落，愿公详之。”
李云龙答曰：“山本匹夫，汝今落入我手，可谓插翅难逃，何不按兵束甲而降？“又指日军小兵骂曰：”汝等随山本，如孤魂随野鬼耳！“
山本冷笑道：“自昭和十三年以来，贵军与我军鏖战凡六年，我军兵士束手而降者鲜矣，公岂不知耶？”
李云龙曰：”然也！汝军残暴，气节尚存，吾军不及者远矣。汝麾下之皇协军，寡廉鲜耻，认贼作父，吾赧愧不已。家出逆子，国出奸臣，自古难免。”
皇协军将佐恼羞成怒，喝道：“李云龙，休得逞口舌之利，汝妻在此，枪炮一发，玉石俱焚。”
却说李云龙思忖山本一木负隅顽抗，日军援兵渐近，如不速战速决，日军里应外合，大势去矣。计较已定，李云龙圆睁怪眼，咬牙切齿曰：”山本匹夫，速速投降，否则悔之晚矣。“
山本一木笑曰：“贵我两军，相杀相斗数载，信奉以血还血，以牙还牙，非复仇不足以雪恨，窃以为公必不宽宥于吾，吾今气数已尽，公自为之。”
李云龙挥手喝道：”杀！“
说时迟，那是快。贴身护卫魏和尚跪伏于地，扯李云龙衣角泣曰：“将军且慢，夫人尚在房内，愿以一炷香为限，某率兵再战之。”
李云龙踢倒魏和尚，两眼冒火，大喝道：“杀！”
只见山炮齐发，爆炸处砖砌房坍塌，人马皆为齑粉。
李云龙浑身瘫软。