来源：中国交建上市公告作者：川；整理编辑：基建通，转载请注明出处四川基建通律师事务所 保留所有权利
中国交建2019年6月18日晚公告，公司拟通过在产权交易所公开挂牌转让（也叫进场交易）所持中交疏浚部分股份的方式为中交疏浚引入战略投资者，挂牌底价2.47元/股，合计约136.34亿元。对于这一战略性的操作解读之前，我们先看下会涉及到的几方的关系：
本公司，指中国交通建设股份有限公司（中国交建/中交股份）； 中交集团，指中国交通建设集团有限公司，本公司控股股东； 中国路桥，指中国路桥工程有限责任公司，本公司全资子公司； 中交疏浚，指中交疏浚（集团）股份有限公司。
交易中分三个部分
根据中国交建公告，拟向控股股东中交集团转让所持全资子公司中交疏浚34.96亿股股份，转让价款共计86.34亿元；中交疏浚拟通过非公开协议方式（即场外协议转让）向中交集团增发20.24亿股股份，增资价款共计50亿元。这两部分合计55.20亿股，占40%，实际上这一步就是为了要让中交集团控股而施行的。
同时拟通过在产权交易所公开挂牌转让（进场交易）方式为中交疏浚引入外部战略投资者，拟转让其股份总数不超过55.2亿股（持股比例不高于40%），如果按照挂牌底价每股2.47元计算，交易对价136.34亿元。
为什么选择进场交易？
为什么通过进场交易的方式引入战略投资者？是因为《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国资监管机构负责选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构。
与进场交易相对应的还有场外协议转让，那么哪些范围是可以实行场外协议？《企业国有产权转让管理暂行办法》有明确规定：对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
那么上面我们提到的中交集团和中交疏浚之间的非公开协议方式就是属于这种。
交易完成后，仍保持国有绝对控股
交易完成后，中交疏浚的股份总数为138亿股，其中：中交集团持有中交疏浚55.20亿股，占40%；中国交建及中国路桥持有中交疏浚的股份数量不低于27.60亿股，持股比例不低于20%；通过进场交易方式引入的战略投资者持有的中交疏浚的股份数量不高于55.20亿股，持股比例不高于40%。
本次交易选择的是：上海证券交易所。按照相关规定，交易完成转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位，这个上面已经提到了。对于操作手法，我们不去过多的谈论，毕竟大家对于此次交易的动机以及交易完成后对中交集团的战略意义更为关心。
此次交易的战略意义
01、有利于推动中交疏浚的改革进程
中交疏浚作为国企改革“双百行动”企业之一，本次交易符合《国企改革“双百行动”工作方案》等文件有关精神。可以强化中交集团对中交疏浚的管控，创新国有资本授权经营体制，提升管控效率，同时增强外部市场对中交集团下属一级专业子集团的认可度，也有利于中交疏浚通过中交集团层面获得更多国家政策的支持。
此外，中国交建拟在本次交易及中交集团受让并认购中交疏浚股份后持有中交疏浚不低于20%的股份，将有望从中交疏浚的改革发展中分享投资收益。
02、有利于中国交建降杠杆、减负债
近年来在供给侧改革的大背景下，中央对国有企业降杠杆提出了严格的要求。特别是《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》的出台，对国有企业降杠杆提出了总体要求。截至2016年、2017年、2018年及2019年一季度末，按照中国会计准则，中国交建资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%及74.56%，处于稳步下降趋势。
如按照向战略投资者转让40%股份，转让价格为2.47元/股计算，通过向战略投资者转让中交疏浚股份预计可取得136.34亿元现金流入。此外，中国交建通过向中交集团转让中交疏浚的股份预计可取得86.34亿元的现金流入。
因此如果中国交建将上述股份转让所得的部分资金用于偿还银行贷款，可以进一步降低资产负债率，优化公司的资本结构，同时减少本公司的财务费用。比如以2018年资产负债表数据简单计算可以降低资产负债率2.7个百分点。除此之外，此次交易金额也可用于补充现金流及支撑公司未来PPP项目。
03、有利于中国交建进一步聚焦主业、增强核心竞争力
本次交易完成后，中交集团将持有中交疏浚40%股份；如果本次通过进场交易方式引入的战略投资者对中交疏浚的持股比例为40%，则中国交建及中国路桥对中交疏浚的合计持股比例为20%，中国交建对中交疏浚不再合并报表。
那么截至2018年底，中交疏浚资产总额为950.39亿元，净资产为286.96亿元，归属于母公司股东净资产为262.51亿元。2018年度营业收入为342.28亿元，净利润为12.67亿元。中国交建是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主营业务为向全球各类客户提供交通基础设施项目的投资、设计、建设、运营与管理等综合解决方案服务。而中交疏浚为其下属专注于疏浚及吹填造地等业务的专业化子集团，其核心竞争力源自拥有全方位、性能优化的疏浚船队，属于资本密集及技术密集型企业，其发展特点及资源需求与中国交建有所区别
因此，通过本次对中交疏浚的股权结构调整，中国交建将更专注于主营业务，资源投入更为集中，加快在手项目执行、可以进一步增强公司的核心竞争力。其实说到这里，让我想起了中国交建之前转让振华重工股权也是一个道理。
04、近期相关政策的长远考虑
上面几条是从其公告中直接解读和反应出来的，而如果结合近期与央企相关的政策：比如近日我们发的《央企签约市场化债转股协议！中国中铁成首家实行债转股建筑央企》、国务院国资委与所监管的中央企业签订了经营业绩责任书、以及近期多家央企密集转让旗下房地产项目股权等都是具有操作的关联性，外加目前中美贸易战的关键时刻。
你会发现虽然每家操作手法不同，有的是用债转股，有的是用股权转让，但都是资本层面的结构调整，目的都是为了让央企能够稳定增长，从而为经济的韧性起中坚力量！