ST慧球重组存在重大不确定性 但仍录得6连板

网易财经12-07 09:27

网易财经12月7日讯 ST慧球开盘涨停,录得6连板。

消息面上,ST慧球披露风险提示公告,公司本次重组标的天下秀存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险。本次交易预案仅为框架安排,有关事项的关键信息尚待明确,存在重大不确定性。

除本次交易外,新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划,本次交易存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《第一财经》报道,“ST慧球卖壳卖了好久,以前也跟别人谈过(卖壳),但是因为被证监会行政处罚过,且存有民事诉讼等问题,被借壳难度比较大,现在可能是因为并购重组松绑,所以推出来。”一位从事“壳股掮客”的机构人士称。

据悉,ST慧球此次交易分两步走,第一步,北京天下秀科技股份有限公司(下称“天下秀”)花5.7亿元购买ST慧球现任控股股东全部持有的11.66%股权,取得上市公司控股权,实际控制人变更为新浪集团和李檬;第二步,ST慧球向天下秀所有股东发行约15亿股吸收合并天下秀,对价约45亿元,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体。

从预案来看,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)套现退出的意向很明显。事实上,经过此前与“资本玩家”鲜言争夺控股权之后,瑞莱嘉誉也并未改变ST慧球经营的颓势,当初耗费成本约7亿元夺控股权,如今算是折价卖出。

而对于天下秀而言则是一笔获益颇丰的买卖,5.7亿买壳,却估值45亿元低价增发,对应天下秀2017年度1.12亿净利润,PE高达40倍。“估值太贵了,一般在15倍差不多了,若交易成功,新控股方将拿到更大笔的上市公司股权。前面的买壳是毛毛雨,后面才是赚大头。”有资深业内人士认为,如此高的估值,可能最终获批存在难度。

此外,12月4日晚,ST慧球发布特别风险提示,截至目前,公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议,与标的资产北京天下秀科技股份有限公司(简称“天下秀”)及李檬进行了商业谈判,未与新浪集团有过任何接触,公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

ST慧球表示,由于公司无法直接联系新浪集团,公司经由李檬向新浪集团询问,除本次交易外,新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

公告显示,公司关注到,一致行动协议存在以下条款,“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制,在双方所能控制的主体行使股东权利前,双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商,以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的,则双方均同意以李檬的意见为准,保持一致行动,并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”

ST慧球称,根据一致行动协议,“任意一方(新浪集团或李檬)和/或其所能控制的主体仍持有天下秀公司股份的,则本协议持续有效。”目前,公司仅依据上述一致行动协议,披露天下秀的实际控制人情况,公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后,原天下秀公司将被注销,上述一致行动协议存在失效风险。同时,公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作,因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

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